第 二 章　公司法律制度

　　本章考綜合題或簡(jiǎn)答題，分值為20分左右。

　　1.公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　2.如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責(zé)任。

　　3.股東大會(huì)、董事會(huì)決議的無(wú)效與撤銷

　　4.公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　5.股東出資形式

　　股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　6.公司變更

　　公司變更法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　(1)增加注冊(cè)資本：從足額繳納之日起(2)減少注冊(cè)資本：從公告之日起(3)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案，不需要變更。

　　7.年度檢驗(yàn)時(shí)間：3月1日至6年30日

　　8.出資期限

　　9.貨幣出資

　　舉例：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，分期出資：20%、2年，貨幣出資：30%

　　10.出資不實(shí)

　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　11.股東分紅權(quán)

　　一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利

　　合伙人：約定→協(xié)商→實(shí)繳→平均

　　合營(yíng)：認(rèn)繳→不同步按實(shí)際繳納

　　中外合作：約定

　　12.股東會(huì)及董事會(huì)職權(quán)區(qū)別

　　(1)投資計(jì)劃、投資方案(2)是否包括職工代表

　　13.臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)條件

　　14.有限責(zé)任公司在開(kāi)會(huì)時(shí)按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程別有規(guī)定除外。

　　出資 分紅 表決權(quán)

　　A 4 3 4

　　B 3 3 4

　　C 3 4 2

　　15.有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議

　　16.規(guī)模較小公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)

　　17.監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　向股東會(huì)提出提案

　　18.一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定：第一條及第五條重點(diǎn)

　　19.國(guó)有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)

　　合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定

　　20.國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)

　　董事會(huì)：職工代表、董事長(zhǎng)由國(guó)資委指定

　　監(jiān)事會(huì)：職工代表、監(jiān)事會(huì)主席也是指定的。

　　21.有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，D將出資對(duì)外轉(zhuǎn)上E。

　　同意：超過(guò)30日未答復(fù)的;不購(gòu)買(mǎi)、不同意。

　　優(yōu)先權(quán)：約定→協(xié)商→出資

　　股東會(huì)：不經(jīng)過(guò)股東會(huì)表決同意。

　　22.有限責(zé)任公司股東退出公司

　　“60天”“90天”

　　23.股份有限責(zé)任公司發(fā)起人及認(rèn)股人抽回出資的規(guī)定

　　24.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　25.臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)條件

　　26.股東臨時(shí)提案權(quán)：“3%”“10天”

　　27.股東大會(huì)的決議

　　(1)擔(dān)保：回避、出席其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)(2)特別：④+①，經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上(3)一般：出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　28.股份有限公司董事會(huì)

　　(1)是否包括職工代表(2)董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式必須是選舉產(chǎn)生(3)臨時(shí)董事會(huì)召開(kāi)條件(4)董事會(huì)決議對(duì)公司造成損失，怎樣賠償(5)會(huì)議召開(kāi)條件決議通過(guò)方式，全體過(guò)半數(shù)同意

　　29.上市公司超過(guò)30%屬于特別決議

　　30.上市公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決關(guān)聯(lián)董事回避

　　31.股份有限公司回購(gòu)

　　32.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　33.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為禁止

　　(1)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

　　(2)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”(而非董事會(huì))同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(3)未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　34.股東訴訟

　　35.公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。

　　36.通知債權(quán)人

　　(1)公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　37.公司解散的原因

　　持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　38.公司解散時(shí)清算組組成

　　39.虛假出資及抽逃出資的處罰

　　虛假出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。

　　抽逃出資由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

　　40.法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責(zé)任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規(guī)定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權(quán)、分紅權(quán)。出資形式;出資不實(shí)、抽逃出資。擔(dān)保：法人人格否認(rèn)、股東訴訟。

　　(1)召開(kāi)董事會(huì)：一般決議：全體過(guò)半數(shù);對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)(2)股東大會(huì)：3%股東臨時(shí)提案權(quán)、不得對(duì)未列明的事項(xiàng)作出決議、如何作出決議：擔(dān)保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購(gòu)的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉(zhuǎn)讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題。

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