外商投資企業(yè)法律制度

　　【考點1】外商投資企業(yè)的投資項目

　　1、鼓勵類外商投資項目

　　2、限制類外商投資項目

　　3、禁止類外商投資項目

　　4、允許類外商投資項目

　　【考點2】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資

　　1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)(股權(quán)并購)

　　(1)一次支付：外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。

　　(2)分期支付：對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　2、外資“低于25%”出資期限

　　(1)投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“3個月內(nèi)”繳清;

　　(2)投資者以“實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等”出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“6個月”內(nèi)繳清。

　　【考點3】中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度

　　1、增加注冊資本的程序

　　(1)合營各方協(xié)商一致;(2)由董事會會議以特別決議方式通過;(3)報原審批機關(guān)“核準(zhǔn)”。

　　2、投資總額與注冊資本的關(guān)系

　　(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10。

　　(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　(4)中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　相關(guān)知識點：

　　(1)注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的l0/7倍;

　　(2)注冊資本在210一500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;(3)注冊資本在500—1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　3、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

　　(1)申請出資額轉(zhuǎn)讓;(2)董事會審查決定;(3)報審批機構(gòu)批準(zhǔn);(4)辦理變更登記手續(xù)。

　　提示：出資額轉(zhuǎn)讓內(nèi)容的相關(guān)內(nèi)容提示：

　　4、組織形式

　　(1)所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司，但其組織機構(gòu)不包括股東會和監(jiān)事會。

　　(2)取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責(zé)任公司;但未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。

　　(3)外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

　　5、董事會的職權(quán)

　　合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　提示：董事會的特別決議：合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：①合營企業(yè)章程的修改;②合營企業(yè)的中止、解散;③合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;④合營企業(yè)的合并、分立。

　　6、董事會的會議制度

　　【考點4】中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度

　　1、投資回報

　　(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國合營者在合營期內(nèi)不得先行回收投資，只能在企業(yè)解散清算后才能回收投資。

　　(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資。

　　2、收益分配

　　(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的收益按照中外合營各方的出資比例進行分配，中外合資經(jīng)營企業(yè)在繳納所得稅和按規(guī)定提取各項基金后，將凈利潤按照合營各方的股權(quán)比例進行分配;

　　(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益按照合作企業(yè)合同約定的比例和方式進行分配，可以采取凈利潤分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。

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