【考點17】公司合并、分立、增資和減資

　　1、公司合并的程序

　　(1)簽訂合并協(xié)議。

　　(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　(3)作出合并決議。有限責任公司作出合并決議，必須經(jīng)“代表”表決權(quán)的2/3以上通過;股份有限公司作出合并決議由“出席會議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。

　　(4)通知債權(quán)人。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　(5)依法進行登記。公司合并后，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記、注銷登記、設(shè)立登記。

　　2、公司分立

　　3、公司注冊資本的減少和增加

　　提示：(1)公司應(yīng)當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日內(nèi)”可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

　　(2)減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

　　【考點18】公司解散和清算

　　1、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)“10%以上”的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　2、清算組

　　(1)公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　3、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。

　　4、公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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