11.【多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有( )。

　　A：本公司董事

　　B：本公司經(jīng)理

　　C：本公司經(jīng)理

　　D：本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　E：職工代表

　　正確答案：A B C D

　　參考解析：董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　12.【多選題】根據(jù)《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，股東會(huì)若通過(　　)的決議，對(duì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)

　　A：不向股東分配利潤

　　B：轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)

　　C：為控股股東提供擔(dān)保

　　D：對(duì)外進(jìn)行重大投資

　　E：修改章程以使出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由的公司存續(xù)

　　正確答案：A B E

　　參考解析：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　13.【單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是( )。

　　A：公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B：公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　C：公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D：公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　正確答案：B

　　參考解析：公司高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　14.【單選題】有限責(zé)任公司股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿( )未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　A：30天

　　B：45天

　　C：60天

　　D：90天

　　正確答案：A

　　參考解析：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。見教材291頁

　　15.【單選題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，甲擬向丁轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，A公司章程沒有對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行約定，下列表述中，正確的是( )。

　　A：甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，無須經(jīng)其他股東同意

　　B：甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東

　　C：甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東一致同意

　　D：甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　正確答案：D

　　參考解析：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。有限責(zé)任公司股東可以將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　16.【多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是(　)的情形除外。

　　A：減少公司注冊(cè)資本

　　B：與持有本公司股份的其他公司合并

　　C：將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D：接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

　　E：股東對(duì)股東會(huì)修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購其股份

　　正確答案：A B C E

　　參考解析：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊(cè)資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　�、蹖⒐煞莳�(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　�、芄蓶|因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　17.【多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提法中，正確的有(　　)。

　　A：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

　　B：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東三分之二以上同意

　　C：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　D：其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

　　E：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　正確答案：A C D E

　　參考解析：通過本題掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　18.【多選題】根據(jù)規(guī)定，關(guān)于股份有限公司股份發(fā)行的表述正確的有( )。

　　A：股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則

　　B：以超過股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票

　　C：以等于股票票面金額的價(jià)格發(fā)行股票

　　D：同次發(fā)行的股票，每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同

　　E：同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利

　　正確答案：A B C E

　　參考解析：股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等的權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。D選項(xiàng)缺少“同種類”。

　　19.【單選題】下列關(guān)于公司分立的說法中，正確的是( )

　　A：分立后的公司對(duì)公司分立前的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

　　B：公司分立應(yīng)由董事會(huì)作出批準(zhǔn)與否的決議

　　C：公司分立應(yīng)自作出分立決議之日起20日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　D：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任

　　正確答案：D

　　參考解析：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，A選項(xiàng)錯(cuò)誤、D選項(xiàng)正確。公司分立應(yīng)由股東(大)會(huì)作出批準(zhǔn)與否的決議，B錯(cuò)誤;公司分立應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告， C選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　20.【單選題】股份有限公司經(jīng)營管理發(fā)生困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，公司股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。(　)的股東有權(quán)提出解散請(qǐng)求。

　　A：持有公司全部股東表決權(quán)1%以上

　　B：持有公司全部股東表決權(quán)3%以上

　　C：持有公司全部股東表決權(quán)5%以上

　　D：持有公司全部股東表決權(quán)10%以上

　　正確答案：D

　　參考解析：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　21.【單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。

　　A：公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B：合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C：合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D：公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　正確答案：A

　　參考解析：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　22.【多選題】公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。根據(jù)(公司法)的規(guī)定，下列有關(guān)公司解散、清算組成立及其職權(quán)的表述中，正確的有(　)。

　　A：有限責(zé)任公司股東會(huì)議決議解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由董事組成的清算組

　　B：清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　C：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D：清算組有權(quán)清理公司債權(quán)、債務(wù)并處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　E：清算組有權(quán)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)

　　正確答案：B C D E

　　參考解析：有限責(zé)仟公司股東會(huì)議決議解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由股東組成的清算組，A選項(xiàng)錯(cuò)誤;

　　23.【多選題】公司出現(xiàn)一定情形時(shí)可以解散，這些情形包括()。

　　A：公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿

　　B：股東會(huì)決議解散

　　C：因公司合并需要解散的

　　D：因公司分立需要解散的

　　E：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　　正確答案：A B C D

　　參考解析：公司解散的原因如下：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

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