2018年中級審計(jì)師《法律》章節(jié)復(fù)習(xí)資料：第六章第三節(jié)

　　第三節(jié)　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會

　　股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

　　有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　�、俣�事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額l/3時(shí);

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

　�、芏�事會認(rèn)為必要時(shí);

　�、荼O(jiān)事會提議召開時(shí);

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形。

　　(二)董事會

　　1.設(shè)董事會

　　股份公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。

　　董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會會議

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。

　　但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)經(jīng)理

　　股份公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　(四)監(jiān)事會

　　1.股份公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。

　　(五)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　關(guān)注：

　　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

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