2018年中級(jí)審計(jì)師《法律》章節(jié)復(fù)習(xí)資料：第六章第二節(jié)

　　第二節(jié)　有限責(zé)任公司

　　一、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)

　　有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　9.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10.修改公司章程;

　　11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對(duì)以上所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　關(guān)注：

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　【例題3單選題】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增減注冊(cè)資本、修改公司章程等事項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)(　)。

　　A.經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過

　　B.經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過

　　C.經(jīng)1/3以上有表決權(quán)的股東通過

　　D.經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過

　　『正確答案』D

　　『答案解析』股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　(二)董事會(huì)

　　有限公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為3人至l3人。

　　關(guān)注：

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9.決定聘任或者解散公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10.制定公司的基本管理制度;

　　11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)經(jīng)理

　　有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　(四)監(jiān)事會(huì)

　　有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　6.依照公司法的有關(guān)規(guī)定，代表公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【例題4多選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)包括(　)。

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)

　　B.提請(qǐng)聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　C.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

　　D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)

　　E.制定公司的具體規(guī)章

　　『正確答案』ACD

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