2018年中級審計師考試《法律》章節(jié)重點:證券法

　　第二節(jié)　證券法

　　一、證券法概述

　　(一)基本原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿有償、誠實信用的原則。

　　3.合法原則

　　4.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的原則。

　　5.保護投資者合法權益的原則。

　　(二)與證券市場有關的機構

　　1.證券公司：依照公司法和證券法規(guī)定并經(jīng)國務院證券監(jiān)管機構審批設立的經(jīng)營證券業(yè)務的公司�！�—實繳資本

　　(1)證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構申請經(jīng)營證券業(yè)務許可證。

　　(2)證券公司不得為其股東或者股東的關聯(lián)人提供融資或者擔保。證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業(yè)銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的結算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。

　　2.證券服務機構：包括投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產(chǎn)評估機構、會計師事務所等從事證券服務業(yè)務的機構。

　　投資咨詢機構及其從業(yè)人員不得有下列行為：

　　(1)代理委托人從事證券投資;

　　(2)與委托人約定分享證券投資收益或分擔證券投資損失;

　　(3)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票;

　　(4)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息。

　　3.證券監(jiān)督管理機構：

　　在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日;案情復雜的，可以延長15個交易日。

　　二、證券發(fā)行

　　(一)證券發(fā)行的條件

　　1.證券發(fā)行的種類：公開發(fā)行與非公開發(fā)行。

　　公開發(fā)行指有下列情形之一的證券發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券的;

　　(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　2.公司債券發(fā)行的條件

　�、俟煞萦邢薰�司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元;

　�、诶塾媯�券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;

　�、圩罱�3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

　　④籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　【注意】必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　�、輦�券的利率不超過國務院限定的利率水平

　　開發(fā)行公司債券，應當符合條件：凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元。

　　(二)公開發(fā)行證券的程序

　　1.核準：國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

　　2.承銷

　　(1)方式：代銷或者包銷方式

　�、俅�銷：在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　�、诎�銷：按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。

　　(2)禁止：證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的股票。

　　(3)承銷團：向不特定對象公開發(fā)行的證券“票面總值”超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　(4)期限：代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　　(5)失�。汗善卑l(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量“70%”的，為發(fā)行失敗;發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　三、證券交易

　　(一)證券交易的一般規(guī)定

　　(二)證券上市

　　1.股票上市的條件和程序

　�、俟善苯�(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;

　�、诠�司股本總額不少于人民幣3 000萬元;

　�、酃�開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;

　�、芄�司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　�、莨�司 最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　2.暫�；蚪K止股票上市交易的情形

　　3.公司債券上市的條件和程序

　�、俟�司債券的期限為1年以上;

　�、诠�司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元;

　�、酃�司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　4.暫停或終止公司債券上市交易的情形

　　(三)持續(xù)信息公開

　　半年報2個月，年度報告4個月

　　(四)禁止的交易行為

　　1.內幕交易行為

　　(1)內幕信息的知情人：注意持有公司5%以上股份的股東

　　(2)內幕信息：⑤公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%

　　2.禁止操縱證券市場的行為

　　(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。

　　(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

　　3.禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場的行為

　　4.禁止證券欺詐行為

　　四、上市公司收購

　　1.披露義務：

　　2.要約收購的情形：通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　3.收購期限：不得少于30日，不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　4.禁止：采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　5.撤銷：在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　6.變更：收購人需要變更收購要約，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。

　　7.超額：被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。