2018年中級(jí)審計(jì)師考試《法律》章節(jié)重點(diǎn):公司人員義務(wù)

　　第四節(jié)　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序(經(jīng)濟(jì)犯罪)，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1.擔(dān)保：違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　2.關(guān)聯(lián)交易：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　3.競(jìng)業(yè)競(jìng)爭：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　【補(bǔ)充】董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　【注意】董事、高管違反時(shí)，有限公司的股東、股份公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或者有賠償責(zé)任合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向法院提起訴訟。

　　第五節(jié)　公司債券(略)

　　第六節(jié)　公司合并、分立、減資、增資、解散和清算

　　一、公司的合并與分立

　　1.合并形式：吸收合并(A+B=A);新設(shè)合并(A+B=C)

　　2.程序：公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　3.責(zé)任承擔(dān)：

　　(1)合并后，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(2)分立后，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議的除外。

　　二、減資和增資

　　減資程序要求同合并分立。

　　三、公司的解散和清算

　　1.公司解散的原因：

　�、俟�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　�、诠蓶|會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　�、垡蚬�司合并或者分立需要解散;

　�、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　�、萑嗣穹ㄔ焊鶕�(jù)公司股東的請(qǐng)求裁決解散公司。(10%以上股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí))

　　2.清算組

　　(1)有限責(zé)任公司：股東

　　(2)股份有限公司：董事或者股東大會(huì)確定的人員

　　(3)逾期不成立清算組：債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　3.程序：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　4.順位：公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。