2017審計師考試《法律》第六章筆記串講：股份有限公司

　　第三節(jié)　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機構(gòu)

　　(一)股東大會

　　1.會議類型

　　(1)年會：每年一次

　　(2)臨時股東大會：在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�、俣�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司10%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形

　　2.通知

　　(1)年會：20日前

　　(2)臨時股東大會：15日前

　　(3)發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時提案權(quán)

　　(1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;

　　(2)董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　(3)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4.決議

　　(1)一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(2)特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、傩薷墓�司章程;②增加或減少注冊資本;

　�、酃�司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　不是全體

　　【注意】股份有限公司股東大會的特別決議內(nèi)容與有限責任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責任公司：一般：按章程;特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　　【補充】(上市公司4+1)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，也不能參與利潤分配。

　　【例題·多選題】甲公司是一家募集設(shè)立的股份有限公司，注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有7名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。以下屬于甲公司應召開臨時股東大會的情形(　)。

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　E.董事認為必要時

　　[答疑編號6159406301]

　　(二)董事會

　　1.人數(shù)：5—19人

　　【鏈接】有限責任公司董事會由3～13人組成

　　2.董事長：由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”

　　3.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　4.臨時董事會：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)召集。

　　【鏈接】同有限責任公司股東會臨時會議。

　　5.出席：過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。

　　6.表決：董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過

　　7.會議記錄：董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。

　　(三)監(jiān)事會

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事。

　　(四)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會特別決議事項。

　　2.上市公司設(shè)立獨立董事和董事會秘書。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　(1)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(2)該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　(3)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份發(fā)行

　　1.同股同權(quán)，同股同價。

　　2.不得折價：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓

　　【例題·綜合題】(2008年)A公司可以收購本公司股份的情形包括(　)。

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.變更公司經(jīng)營范圍

　　D.將股份獎勵給本公司職工

　　[答疑編號6159406302]

　　【例題·綜合題】(2011)資料：2003年6月，自然人甲、乙與其他投資人采取發(fā)起設(shè)立方式，共同投資設(shè)立了A股份有限公司(以下簡稱A公司)。

　　2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票。2009年9月，A公司股票在某證券交易所上市。2014年3月，A公司對外公告的2013年度報告顯示：A公司2013年度利潤總額為2000萬元，通過公益組織向災區(qū)捐款300萬元。

　　假設(shè)在2013年6月，甲打算轉(zhuǎn)讓其持有的A公司的部分股份，有關(guān)其可否轉(zhuǎn)讓的下列表述中，正確的為(　)。

　　A.不能轉(zhuǎn)讓，因為發(fā)起人持有的股份不得轉(zhuǎn)讓

　　B.不能轉(zhuǎn)讓，因為A公司股票不足1年

　　C.可以轉(zhuǎn)讓，因為股份有限公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓

　　D.可以轉(zhuǎn)讓，因為A公司已經(jīng)成立1年以上

　　[答疑編號6159406303]