審計(jì)師考試《法律》高頻考點(diǎn)：第六章第三節(jié)

　　審計(jì)師考試《法律》高頻考點(diǎn)：第六章第三節(jié)　股份有限公司

　　一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會(huì)

　　1.會(huì)議類型

　　(1)年會(huì)：每年一次

　　(2)臨時(shí)股東大會(huì)：在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)(5人)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　�、芏�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形

　　2.通知

　　(1)年會(huì)：20日前

　　(2)臨時(shí)股東大會(huì)：15日前

　　(3)發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時(shí)提案權(quán)

　　(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　(3)股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4.決議

　　(1)一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(2)特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、傩薷墓�司章程;②增加或減少注冊(cè)資本;

　　③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　不是全體

　　【注意】股份有限公司股東大會(huì)的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程;特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　　【補(bǔ)充】(上市公司4+1)上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(3)公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，也不能參與利潤分配。

　　【例題·多選題】甲公司是一家募集設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣6000萬元，董事會(huì)有7名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。以下屬于甲公司應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形(　)。

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

　　E.董事認(rèn)為必要時(shí)

　　[答疑編號(hào)6159406301]

　　(二)董事會(huì)

　　1.人數(shù)：5—19人

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成

　　2.董事長：由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【鏈接】國有獨(dú)資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”

　　3.會(huì)議召集：董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　4.臨時(shí)董事會(huì)：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)召集。

　　【鏈接】同有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　5.出席：過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席。

　　6.表決：董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”通過

　　7.會(huì)議記錄：董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　(三)監(jiān)事會(huì)

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事。

　　(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。

　　(1)上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　(2)該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

　　(3)出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓

　　(一)股份發(fā)行

　　1.同股同權(quán)，同股同價(jià)。

　　2.不得折價(jià)：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(二)股份轉(zhuǎn)讓

　　【例題·綜合題】(2008年)A公司可以收購本公司股份的情形包括(　)。

　　A.減少公司注冊(cè)資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.變更公司經(jīng)營范圍

　　D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　[答疑編號(hào)6159406302]

　　【例題·綜合題】(2011)資料：2003年6月，自然人甲、乙與其他投資人采取發(fā)起設(shè)立方式，共同投資設(shè)立了A股份有限公司(以下簡稱A公司)。

　　2009年7月，A公司首次公開發(fā)行股票。2009年9月，A公司股票在某證券交易所上市。2014年3月，A公司對(duì)外公告的2013年度報(bào)告顯示：A公司2013年度利潤總額為2000萬元，通過公益組織向?yàn)?zāi)區(qū)捐款300萬元。

　　假設(shè)在2013年6月，甲打算轉(zhuǎn)讓其持有的A公司的部分股份，有關(guān)其可否轉(zhuǎn)讓的下列表述中，正確的為(　)。

　　A.不能轉(zhuǎn)讓，因?yàn)榘l(fā)起人持有的股份不得轉(zhuǎn)讓

　　B.不能轉(zhuǎn)讓，因?yàn)锳公司股票不足1年

　　C.可以轉(zhuǎn)讓，因?yàn)楣煞萦邢薰�司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓

　　D.可以轉(zhuǎn)讓，因?yàn)锳公司已經(jīng)成立1年以上

　　[答疑編號(hào)6159406303]