2016年審計(jì)師考試《法律》精選考點(diǎn)梳理：證券法

　　證券法(中級要求)

　　(一)證券法概述

　　與證券市場有關(guān)的機(jī)構(gòu)：證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　(1)證券公司(掌握p537)(2005年考點(diǎn))

　　設(shè)立條件：共七個條件，其中：主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元

　　經(jīng)營范圍：

　　證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問——公司最低注冊資本(實(shí)繳且一次性)限額為人民幣5千萬元

　　證券承銷和保薦;證券自營;證券資產(chǎn)管理;其他證券管理——公司注冊資本:

　　一項(xiàng)業(yè)務(wù):公司最低注冊資本(實(shí)繳且一次性)限額為人民幣1億元

　　兩項(xiàng)業(yè)務(wù)或以上:公司最低注冊資本(實(shí)繳且一次性)限額為人民幣5億元。經(jīng)營業(yè)務(wù)必須分開，不得混合操作。

　　(2)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　(3)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(p539)

　　(二)證券發(fā)行

　　1、證券發(fā)行種類(p540)

　　(1)公開發(fā)行

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　向不特定對象發(fā)行證券;

　　向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行證券;

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券。

　　(2)非公開發(fā)行。不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行

　　2、保薦制度

　　3、股票發(fā)行的條件(掌握p540)

　　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;

　　(3)最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　4、公司債券發(fā)行的條件(掌握p540)(2008、2010年考點(diǎn))

　　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元;

　　(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十;

　　(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件

　　5、公開發(fā)行證券的程序——申請、核準(zhǔn)、發(fā)行和承銷(p541)(2004年考點(diǎn))

　　(三)證券交易

　　1、一般規(guī)定(掌握p542)(2007年考點(diǎn))

　　(1)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　(2)為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收

　　益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

　　2、證券上市(掌握p543)

　　(1)股票上市的條件

　　股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元

　　的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。

　　暫停股票上市交易情形(略)

　　(2)公司債券上市的條件

　　公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　公司債券的期限為1年以上;

　　公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;

　　公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　公司債券暫停上市交易情形(略)

　　3、持續(xù)信息公開

　　4、禁止的交易行為

　　(1)禁止證券內(nèi)幕交易行為(掌握p546)(2005年考點(diǎn))

　　證券交易內(nèi)幕信息的知情人(略)

　　內(nèi)幕信息范圍(略)

　　(2)禁止操縱證券市場行為

　　(3)禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場的行為

　　(4)禁止證券欺詐行為(p547)

　　(四)上市公司的收購(p547)

　　1、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有

　　一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　(五)法律責(zé)任——賠償責(zé)任、連帶賠償責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任

　　違反證券法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。