中級(jí)審計(jì)師《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》講義：股份有限公司

　一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　　（一）股東大會(huì)

　　股份公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

　　有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額l／3時(shí)；

　　③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　�、薰�司章程規(guī)定的其他情形。

　�。ǘ�）董事會(huì)

　　1.設(shè)董事會(huì)

　　股份公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至l9人。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　2.董事會(huì)會(huì)議

　　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l／l0以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

　　但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　�。ㄈ�）經(jīng)理

　　股份公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　（四）監(jiān)事會(huì)

　　1.股份公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

　　2.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)。

　　（五）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

　　關(guān)注：

　　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

　　二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕煞莅l(fā)行

　　股份公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　關(guān)注：

　　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　　①新股種類(lèi)及數(shù)額；

　　②新股發(fā)行價(jià)格；

　�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期；

　�、芟蛟�有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。

　　公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。

　�。ǘ�）股份轉(zhuǎn)讓

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊(cè)資本；

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并；

　�、蹖⒐煞莳�(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　④股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。