審計(jì)師《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》講義：公司合并分立減資增資解散和清算

　　一、公司的合并與分立

　　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

　　兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　1.公司合并——應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　2.公司分立——應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　二、公司的減資和增資

　　1.公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　2.有限公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3.股份公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照公司法設(shè)立股份公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　三、公司的解散和清算

　　公司解散的法定原因包括：

　�、俟�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　�、诠蓶|會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散;

　�、芤婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　�、萑嗣穹ㄔ焊鶕�(jù)公司股東的請(qǐng)求裁決解散公司。

　　公司因上述第①項(xiàng)、第②項(xiàng)、第④項(xiàng)、第⑤項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。

　　1.有限公司的清算組由股東組成;

　　2.股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

　　關(guān)注：清算組

　　(1)清算組在清算期間依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，清理公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　(3)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　(4)公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。