2022初級(jí)審計(jì)師《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》強(qiáng)化試題（十二）

　　1[.多選題]公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司解散、清算組成立及其職權(quán)的表述中，正確的有()。

　　A.有限責(zé)任公司股東會(huì)議決議解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由董事組成的清算組

　　B.在債權(quán)申報(bào)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償

　　C.清算組有權(quán)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

　　D.公司解散時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張未足額繳納出資的股東在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　E.公司依法清算結(jié)束前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)由原公司法定代表人代表公司參加訴訟

　　[答案]BCD

　　[解析]本題考核公司解散。(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤;(2)在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。所以選項(xiàng)B正確;(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配;所以選項(xiàng)C正確;(4)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;所以選項(xiàng)D正確;(5)公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟;所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

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　　2[.多選題]公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司解散、清算組成立及其職權(quán)的表述中，正確的有()。

　　A.有限責(zé)任公司股東會(huì)議決議解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由董事組成的清算組

　　B.在債權(quán)申報(bào)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償

　　C.清算組有權(quán)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

　　D.公司解散時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張未足額繳納出資的股東在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　E.公司依法清算結(jié)束前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)由原公司法定代表人代表公司參加訴訟

　　[答案]BCD

　　[解析]本題考核公司解散。(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤;(2)在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。所以選項(xiàng)B正確;(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配;所以選項(xiàng)C正確;(4)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;所以選項(xiàng)D正確;(5)公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟;所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

　　3[.多選題]公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司解散、清算組成立及其職權(quán)的表述中，正確的有()。

　　A.有限責(zé)任公司股東會(huì)議決議解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由董事組成的清算組

　　B.在債權(quán)申報(bào)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償

　　C.清算組有權(quán)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

　　D.公司解散時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張未足額繳納出資的股東在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　E.公司依法清算結(jié)束前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)由原公司法定代表人代表公司參加訴訟

　　[答案]BCD

　　[解析]本題考核公司解散。(1)公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成;所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤;(2)在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。所以選項(xiàng)B正確;(3)公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配;所以選項(xiàng)C正確;(4)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;所以選項(xiàng)D正確;(5)公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟;所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

　　4[.多選題]《公司法》規(guī)定了不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形，其中包括()。

　　A.無(wú)民事行為能力者

　　B.因犯有挪用財(cái)產(chǎn)罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年者

　　C.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者

　　D.本公司股東

　　E.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

　　[答案]ABCE

　　[解析]本題考核點(diǎn)是公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格。法律沒(méi)有禁止公司的股東擔(dān)任本公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　5[.多選題]下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及公司章程的說(shuō)法中，正確的有()。

　　A.所有一人有限責(zé)任公司均可以再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　B.設(shè)立董事會(huì)的，其成員為3-13人

　　C.股東人數(shù)不超過(guò)50人

　　D.公司章程應(yīng)由全體股東共同制定

　　E.有限責(zé)任公司均應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)

　　[答案]BCD

　　[解析]本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及公司章程。自然人投資設(shè)立的一人公司不能再投資設(shè)立新的一人公司。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

　　6[.多選題]下列關(guān)于公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議的說(shuō)法中，符合法律規(guī)定的有()。

　　A.董事會(huì)的議事方式一律由法律規(guī)定

　　B.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄

　　C.董事會(huì)的表決程序一律由公司章程規(guī)定

　　D.應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名的董事僅限于出席會(huì)議并投贊成票的董事

　　E.董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票

　　[答案]BE

　　[解析]本題考核董事會(huì)。董事會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定;所以選項(xiàng)AC錯(cuò)誤。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;所以選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票;所以選項(xiàng)E正確。

　　7[.多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對(duì)股東因下列理由提起解散公司的訴訟，人民法院依法不予受理的有()。

　　A.股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害

　　B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難且符合《公司法》相關(guān)規(guī)定

　　C.公司財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)

　　D.公司被市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)吊銷《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進(jìn)行清算

　　E.公司董事之間長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　[答案]ACD

　　[解析](1)股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害、或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未經(jīng)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;ACD正確。(2)選項(xiàng)BE屬于人民法院應(yīng)當(dāng)受理的情形。

　　8[.多選題]若公司董事會(huì)作出的決議存在違反公司章程規(guī)定的內(nèi)容，則可以對(duì)該決議提起撤銷之訴的人員有()。

　　A.公司非控股股東

　　B.列席董事會(huì)會(huì)議的非股東監(jiān)事

　　C.出席董事會(huì)會(huì)議具有表決權(quán)的非股東董事

　　D.出席董事會(huì)會(huì)議的股東

　　E.受決議內(nèi)容影響的股東

　　[答案]ADE

　　[解析]本題考核公司決議的撤銷。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。所以只有股東有權(quán)針對(duì)公司決議提起撤銷之訴。

　　9[.多選題]根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司章程和股東責(zé)任的說(shuō)法中，正確的有()。

　　A.公司股東濫用股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　B.股份有限公司章程由發(fā)起人制定，采用募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)經(jīng)過(guò)

　　C.設(shè)立公司必須依法制定公司章程

　　D.公司章程具有普遍約束力

　　E.有限責(zé)任公司修改公司章程的，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

　　[答案]ABCE

　　[解析]本題考核公司章程和股東責(zé)任。公司章程作為公司的內(nèi)部規(guī)章，效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，不具有普遍約束力。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　10[.多選題]根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司的股份，但是()的情形除外。

　　A.減少公司注冊(cè)資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)

　　D.接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

　　E.股東對(duì)股東會(huì)修改公司章程的決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份

　　[答案]ABC

　　[解析]本題考核股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份;(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。