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甲、乙、丙、丁等六個(gè)發(fā)起人于2011年3月6日發(fā)起設(shè)立了A股份公司,其中甲乙、丙、丁各持15%的股份

來源:焚題庫(kù) [2020年12月4日] 【

類型:學(xué)習(xí)教育

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    簡(jiǎn)答題 甲、乙、丙、丁等六個(gè)發(fā)起人于2011年3月6日發(fā)起設(shè)立了A股份公司,其中甲乙、丙、丁各持15%的股份。2015年1月9日,A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會(huì)公眾股,并于同年3月10日在證券交易所上市。2016年5月,證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)以下事實(shí):
    (1)2016年3月5日,甲將所持A公司2%的股份轉(zhuǎn)讓給B公司,直到檢查時(shí),甲都未向A公司報(bào)告。
    (2)2016年5月6日,A公司董事會(huì)召開會(huì)議,公司共有董事9人,其中4人出席,董事乙書面委托另一董事代為表決。出席會(huì)議的董事一致通過:發(fā)行公司債券的方案;公司增資1000萬元;解聘公司經(jīng)理王某,由李某擔(dān)任公司經(jīng)理。王某不服,向法院提起訴訟。
    (3)2016年5月23日,A公司召開臨時(shí)股東大會(huì),在臨時(shí)股東大會(huì)上,除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外,還根據(jù)丙的提議,臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
    (4)2016年5月25日,A公司董事丁未經(jīng)董事會(huì)同意,投資設(shè)立了C一人公司,但C公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與A公司無關(guān)。
    (5)2016年5月27日,A公司擬出售重大資產(chǎn),小股東張某表示反對(duì),要求A公司回購(gòu)其股份。
    要求:根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定,回答下列問題。
    (1)甲轉(zhuǎn)讓A公司股份給B公司的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (2)2016年5月6日,A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (3)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (4)丁設(shè)立C一人公司的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。
    (5)小股東張某是否有權(quán)要求A公司回購(gòu)其股份?說明理由。

    參考答案:(1)不合法。《公司法》規(guī)定,公司發(fā)起人持有的股份,自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本案中A公司2015年3月10日在證券交易所上市,甲2016年3月5日轉(zhuǎn)讓自己持有的股份,不足一年的時(shí)間,該轉(zhuǎn)讓行為不合法。
    (2)董事會(huì)表決程序符合法律規(guī)定,但決議內(nèi)容部分不合法。公司法規(guī)定董事會(huì)召開需有全體董事過半數(shù)出席,會(huì)議決議由全體董事過半數(shù)表決通過。A公司共有董事9人,其中4人出席,董事乙書面委托另一董事代為表決。出席會(huì)議的董事一致同意通過了決議,因此,出席會(huì)議的董事人數(shù)和表決人數(shù)都符合公司法規(guī)定。但是,董事會(huì)決議內(nèi)容部分不合法:審議發(fā)行公司債券方案和聘任、解聘經(jīng)理都屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍,是合法的;但決議增資是股東大會(huì)的職權(quán),不屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍。
    (3)首先,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán),該決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。其次,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
    (4)丁設(shè)立C一人公司不違法,因?yàn)镃公司沒有從事與A公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
    (5)無權(quán),因?yàn)橹挥袑?duì)公司合并、分立投反對(duì)票的股東才有權(quán)利要求公司回購(gòu)其股份,本案中,A公司并未合并或分立。

    答案解析:

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