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中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請在主板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料

來源:焚題庫 [2018年3月15日] 【

類型:學(xué)習(xí)教育

題目總量:200萬+

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    簡答題 中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請在主板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息: (1)甲公司本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元),本次擬發(fā)行8000萬股,擬募集資金4億元,其中20%的募集資金擬用于委托理財。 (2)甲公司2012年、2013年和2014年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元,營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。 (3)截止到2015年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示:資產(chǎn)總額為16000萬元,負(fù)債總額為11000萬元,無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。 (4)2013年8月,經(jīng)甲公司股東大會決議,甲公司的主營業(yè)務(wù)進行了重大調(diào)整。 (5)乙公司是甲公司的控股股東,乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理,甲公司的財務(wù)人員王某在乙公司的財務(wù)部門兼職。 (6)2014年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2013年2月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題: (1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。 (2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。 (4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年8月調(diào)整主營業(yè)務(wù)是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。 (6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書李某的行為是否對本次增發(fā)的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

    參考答案:

    (1)①甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的,發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中,甲公司發(fā)行前的股本總額為4000萬元,符合規(guī)定;②募集資金的用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除金融類企業(yè)外,募集資金使用項目不得為委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資。 (2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的,最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。在本題中,甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元,不符合規(guī)定;②最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的,最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。在本題中,甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計額為4800萬元、營業(yè)收入累計為2.8億元,均不符合規(guī)定。 (3)最近一期期末的無形資產(chǎn)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的,最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。在本題中,甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)(5000萬元)的比例為28%,不符合規(guī)定。 (4)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次發(fā)行股票并上市的,最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不能發(fā)生重大變化。 (5)①張某的行為不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。在本題中,甲公司的總經(jīng)理張某只是在控股股東乙公司擔(dān)任董事,并不違反規(guī)定;②王某的行為構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東中兼職。 (6)董事陳某、董事會秘書李某的行為均構(gòu)成實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的,或者最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰的,不具備發(fā)行條件。

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