A股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬(wàn)股
類(lèi)型：學(xué)習(xí)教育
題目總量：200萬(wàn)+
軟件評(píng)價(jià)：
下載版本
同年9月30日，A公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)如下決議：(1)公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會(huì)適時(shí)增持B上市公司(簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí)，C有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會(huì)上，乙對(duì)兩項(xiàng)決議均投反對(duì)票。10月11日，乙要求A公司回購(gòu)其股份，遭拒絕。
丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購(gòu)丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購(gòu)B公司22%的股份，另再通過(guò)要約收購(gòu)方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購(gòu)5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，同時(shí)認(rèn)為要約收購(gòu)的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)后未采取行動(dòng)。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿(mǎn)，預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購(gòu)順利完成。
2008年6月10日，因流動(dòng)資金緊張，A公司向C公司賣(mài)出所持的B公司部分股份，獲利800萬(wàn)元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日，乙向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為收購(gòu)人收購(gòu)的股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦未采取行動(dòng)。7月2日，乙向B公司董事會(huì)書(shū)面提出，A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬(wàn)元利潤(rùn)，應(yīng)歸B公司所有。
要求：
(1)A公司拒絕乙查詢(xún)董事會(huì)會(huì)議決議之請(qǐng)求的理由是否成立?并說(shuō)明理由。
(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購(gòu)乙所持有的本公司股份?并說(shuō)明理由。
(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購(gòu)談判事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。
(4)A公司能否通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，一次性向丙收購(gòu)其所持有的B公司27%的股份?并說(shuō)明理由。
(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
(6)乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立?并說(shuō)明理由。
(7)A公司擬要約收購(gòu)B公司股份總額的5%，而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%，A公司應(yīng)如何處理?
(8)乙認(rèn)為A公司向C公司賣(mài)出所持B公司部分股份違反相關(guān)規(guī)定的理由是否成立?并說(shuō)明理由。
(9)乙關(guān)于A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立?并說(shuō)明理由。
參考答案：
(1)A公司拒絕乙查詢(xún)董事會(huì)會(huì)議決議的理由不成立。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股份有限公司股東有權(quán)查詢(xún)董事會(huì)會(huì)議決議，但并未要求必須采用書(shū)面形式。
(2)A公司有權(quán)拒絕回購(gòu)乙持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)只限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。
(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的談判。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，公司必須及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素等信息。
(4)A公司不能通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，一次性向丙收購(gòu)其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購(gòu)中屬一致行動(dòng)人，其所持有的B公司股份應(yīng)合并計(jì)算，即8%。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購(gòu)B公司22%的股份，其余部分必須以要約收購(gòu)的方式進(jìn)行， 除非獲得證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)義務(wù)的豁免。
(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在持股比例達(dá)到30%并繼續(xù)增持股份時(shí)，投資者可以選擇向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部或者部分股份的要約。
(6)乙關(guān)于A公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)不成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購(gòu)上市公司時(shí)，收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等方式。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材未明確提及)
(7)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人A公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。
(8)乙主張A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個(gè)月的限制。
(9)乙關(guān)于A公司向C公司賣(mài)出B公司部分股份所得利潤(rùn)應(yīng)歸B公司所有的主張成立。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買(mǎi)入6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，由此獲得的收益歸該公司所有。由于要約收購(gòu)的期限不得少于30日，故要約期滿(mǎn)、A公司收購(gòu)?fù)瓿傻臅r(shí)點(diǎn)不會(huì)早于2007年12月20日。2008年6月10日距該時(shí)點(diǎn)不足6個(gè)月。
相關(guān)題庫(kù)
| 題庫(kù)產(chǎn)品名稱(chēng) | 試題數(shù)量 | 優(yōu)惠價(jià) | 免費(fèi)體驗(yàn) | 購(gòu)買(mǎi) |
|---|---|---|---|---|
| 2022年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《專(zhuān)業(yè)階段考試》考試題庫(kù) | 11865題 | ￥470 | 免費(fèi)體驗(yàn) | 立即購(gòu)買(mǎi) |
| 2022年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考試題庫(kù) | 2268題 | ￥98 | 免費(fèi)體驗(yàn) | 立即購(gòu)買(mǎi) |
微信掃碼關(guān)注焚題庫(kù)
-
歷年真題
歷年考試真題試卷，真實(shí)檢驗(yàn)
-
章節(jié)練習(xí)
按章節(jié)做題，系統(tǒng)練習(xí)不遺漏
-
考前試卷
考前2套試卷，助力搶分
-
模擬試題
海量考試試卷及答案，分?jǐn)?shù)評(píng)估