簡答題 【2018年真題】2017 年 4 月，甲上市公司與乙有限責(zé)任公司達成合并意向。甲公司董事會初步擬定的合并及配套融資方案（簡稱“方案初稿”）包括以下要點：
（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產(chǎn)和負債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現(xiàn)金補償。
（2）根據(jù)合并雙方審計報告，截至 2016 年年底，乙公司資產(chǎn)總額占甲公司同期經(jīng)審計資產(chǎn)總額的比例超過 50%。但該年度乙公司營業(yè)收入占甲公司同期經(jīng)審計營業(yè)收入的比例低于50%，故本次合并不構(gòu)成甲公司重大資產(chǎn)重組。
（3）出席股東大會并對合并方案投反對票的股東。享有異議股東股份回購請求權(quán)。有權(quán)要求甲公司以合理價格回購其股票。
（4）為籌集實施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東 A 公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價不低于定價基準(zhǔn)日的 20 個交易日公司股票均價的 80%。具體發(fā)行價格由董事會決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，A 公司認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
甲公司董事會根據(jù)中介機構(gòu)的意見修訂方案初稿后，予以公告。
2017 年 6 月 1 日，甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發(fā)行股票融資決議。同日，乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6 月 15 日，證監(jiān)會批準(zhǔn)甲公司的合并與配套融資方
案。
B 銀行對甲公司享有一筆 2018 年 6 月底到期的借款債權(quán)。接到甲公司合并通知后，B 銀行于6 月 20 日向甲公司提出償債請求。甲公司以債務(wù)未到期為由，予以拒絕。
2017 年 6 月 22 日，乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請求人民法院撤銷乙公司股東會 6 月 1 日通過的合并決議。經(jīng)查，乙公司章程規(guī)定，召開股東會應(yīng)當(dāng)以電子郵件方式通過股東，但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件，而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了 6 月 1 日的股東會會議并表決。人民法院認為，乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請求。
甲公司股東周某反對甲、乙公司合并，于 2017 年 5 月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見，但周某并未出席甲公司 6 月 1 日召開的臨時股東大會，也未委托他人表決。6 月 6 日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購請求權(quán)，遭甲公司拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會并對合并投反對票的股東，才享有異議股東股份回購請求權(quán)。
2017 年 10 月 7 日，證監(jiān)會接到舉報稱，甲公司董事雷某涉嫌內(nèi)幕交易。經(jīng)查，雷某于 2017年 2 月 1 日、2 月 10 日及 3 月 2 日先后購入甲公司股票 10 萬股、20 萬股、40 萬股，并于2017 年 8 月 25 日全部賣出，獲利 100 余萬元。根據(jù)以上事實，證監(jiān)會認定雷某的行為違反證券法，構(gòu)成短線交易。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）基于方案初稿所述情況，本次合并是否構(gòu)成甲公司的重大資產(chǎn)重組？并說明理由。
（2）方案初稿中關(guān)于非公開發(fā)行股票的內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）甲公司拒絕 B 銀行償債請求的理由是否成立？并說明理由。
（4）人民法院認為乙公司股東會召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請求，是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（5）甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由是否成立？并說明理由。
（6）計算雷某因短線交易所獲利潤時，應(yīng)當(dāng)以多少股份數(shù)為基礎(chǔ)？并說明理由。
（7）雷某短線交易所獲利潤應(yīng)當(dāng)歸誰所有？