中亞時代技術(shù)有限公司(以下簡稱中亞公司)于2013年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對城聯(lián)信息技術(shù)有限公司
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簡答題 中亞時代技術(shù)有限公司(以下簡稱中亞公司)于2013年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對城聯(lián)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱城聯(lián)公司)進行合并,取得城聯(lián)公司90%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。中亞公司及城聯(lián)公司在合并前簡化資產(chǎn)負債表如下表所示。
其他資料:
(1)2013年9月30日,中亞公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股,以2股換1股的比例自城聯(lián)公司原股東處取得了城聯(lián)公司90%股權(quán),換取城聯(lián)公司810( 900×90%)萬股,中亞公司支付合并對價為發(fā)行股票1620(810X2)萬股。
(2)中亞公司普通股在2013年9月30日的公允價值為20元/股,城聯(lián)公司普通股當日的公允價值為40元/股。中亞公司、城聯(lián)公司每股普通股的面值為1元。
(3) 2013年9月30日,中亞公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高4500萬元以外,其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
(4)假定中亞公司與城聯(lián)公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(5)假定城聯(lián)公司2012年實現(xiàn)凈利潤1620萬元,2013年中亞公司與城聯(lián)公司形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤3192萬元,自2012年1月1日至2013年9月30日,城聯(lián)公司發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求:
(1)計算中亞公司取得城聯(lián)公司股權(quán)應確認的長期股權(quán)投資金額;
(2)判斷該項業(yè)務是否屬于反向購買,并說明判斷依據(jù);
(3)如果屬于反向購買,計算城聯(lián)公司的合并成本,如果不屬于,計算中亞公司的合并成本;
(4)計算該項業(yè)務的合并商譽。
其他資料:
(1)2013年9月30日,中亞公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股,以2股換1股的比例自城聯(lián)公司原股東處取得了城聯(lián)公司90%股權(quán),換取城聯(lián)公司810( 900×90%)萬股,中亞公司支付合并對價為發(fā)行股票1620(810X2)萬股。
(2)中亞公司普通股在2013年9月30日的公允價值為20元/股,城聯(lián)公司普通股當日的公允價值為40元/股。中亞公司、城聯(lián)公司每股普通股的面值為1元。
(3) 2013年9月30日,中亞公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高4500萬元以外,其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
(4)假定中亞公司與城聯(lián)公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
(5)假定城聯(lián)公司2012年實現(xiàn)凈利潤1620萬元,2013年中亞公司與城聯(lián)公司形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤3192萬元,自2012年1月1日至2013年9月30日,城聯(lián)公司發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。
要求:
(1)計算中亞公司取得城聯(lián)公司股權(quán)應確認的長期股權(quán)投資金額;
(2)判斷該項業(yè)務是否屬于反向購買,并說明判斷依據(jù);
(3)如果屬于反向購買,計算城聯(lián)公司的合并成本,如果不屬于,計算中亞公司的合并成本;
(4)計算該項業(yè)務的合并商譽。
參考答案:
(1)中亞公司取得對城聯(lián)公司股權(quán)應確認的長期股權(quán)投資金額=1620×20=32400(萬元)(2)中亞公司在該項合并中向城聯(lián)公司原股東增發(fā)了1620萬股普通股,合并后城聯(lián)公司原股東持有中亞公司股權(quán)的比例為51. 92% [1620/(1620+1500)],能夠控制中亞公司。對于該項合并,雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為中亞公司,但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由城聯(lián)公司原股東取得,所以城聯(lián)公司應為購買方(法律上的子公司),中亞公司為被購買方(法律上的母公司),形成反向購買。(3)合并使城聯(lián)公司90%股東持有中亞公司股權(quán)比例為51. 92%,假設由城聯(lián)公司90%股東支付合并對價(以發(fā)行股票方式),且發(fā)行股票后原90%股東占合并后主體的持股比例是51. 92%,則城聯(lián)公司應發(fā)行的普通股股數(shù)=810/51. 92%-810=750(萬股),城聯(lián)公司合并成本=750×40=30000(萬元)。(4)合并商譽=30000-(22500+4500)=3000(萬元)
相關(guān)知識:二十六、企業(yè)合并
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