共享題干題 【2016年真題】甲股份有限公司(簡(jiǎn)稱“甲公司”)為A股上市公司.2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì),證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱其自2015年7月20 日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%. 乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告.8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%.截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%.甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丙公司”)持股13%,退居次位. 2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月.2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案.方案主要內(nèi)容是:1.甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);2.股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;3.丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓. 該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%. 甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì).在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,該2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案. 2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕.乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事. 2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2.5％的股份;戊,辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán).戊,辛,乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露.