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A公司是一家上市公司,于2006年5月6日由B企業(yè).C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立

來(lái)源:焚題庫(kù)  [2019年11月30日]  【
簡(jiǎn)答題 A公司是一家上市公司,于2006年5月6日由B企業(yè).C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立,2012年8月9日,A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬(wàn)股社會(huì)公眾股,并于同年10月10日在證券交易所上市。2015年3月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A公司進(jìn)行例行檢查中,發(fā)現(xiàn)以下事實(shí):
(1)2014年3月5日,B企業(yè)將所持A公司1%的股份轉(zhuǎn)讓給了D公司,直到同年3月15日,D公司未向A公司報(bào)告。
(2)2014年4月6日,A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議,通過(guò)了擬發(fā)行公司債券的方案和召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議發(fā)行公司債券方案的決議。
(3)2014年4月25日,在臨時(shí)股東大會(huì)上,除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券的決議外,還根據(jù)C企業(yè)的提議,臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(4)2014年5月15日,A公司董事張某未經(jīng)董事會(huì)同意,投資設(shè)立了D一人有限公司,雖然經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與A公司無(wú)關(guān),但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易。
要求:根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定,回答下列問(wèn)題。
<1> .B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
<2> .A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
<3> .A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
<4> .張某設(shè)立D一人有限公司,與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

參考答案:

<1> .B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過(guò)了1年,故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。(3分)
<2> .A公司董事會(huì)決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);董事會(huì)行使下列職權(quán):召集股東大會(huì)會(huì)議,并向股東大會(huì)報(bào)告工作;制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案等。本題中,董事會(huì)決議符合董事會(huì)職權(quán)范圍,因此是符合規(guī)定的。(2分)
<3> .首先,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán),該決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)即可。其次,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。(3分)
<4> .張某的行為不違反法律規(guī)定。首先,對(duì)一人有限公司的投資人沒(méi)有限制;其次,張某沒(méi)有與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;或自營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù),本題中董事張某與公司股東進(jìn)行交易符合法律規(guī)定。(2分)

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責(zé)編:jiaojiao95

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