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甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱“A公司”),注冊資本200萬元,其中,甲持有60%股權(quán)

來源:焚題庫 [2020年3月10日] 【

類型:學(xué)習(xí)教育

題目總量:200萬+

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    簡答題 (2011年)甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱“A公司”),注冊資本200萬元,其中,甲持有60%股權(quán),乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日,A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定,除基本工資外,李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時(shí),A公司股東會決議:同意李某向A公司增資20萬元,其中,李某以其姓名作價(jià)10萬元出資,其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。
    2009年1月初,乙要求退資。經(jīng)股東會同意,1月20日,A公司與乙簽訂退資協(xié)議,約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日,A公司向乙支付80萬元后,在股東名冊上將乙除名,同時(shí),A公司宣布減資80萬元,并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后,當(dāng)即提出異議,認(rèn)為股東出資后不得撤回,并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。
    要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
    (1)李某可否以姓名出資?并說明理由。
    (2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?說明理由。
    (3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。
    (4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

    參考答案:

    (1)不可以。根據(jù)規(guī)定,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
    (2)不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。“以獎金作為出資”不能轉(zhuǎn)讓且每年公司是否盈利具有不確定性,所以不能作為出資。
    (3)不成立。減資可以以返還出資的方式而減少出資,或者以免除出資義務(wù)的方式減資或者以注銷股權(quán)或者股份的方式減資。本題中,A公司如果依法定程序減資后再注銷乙的股權(quán)是允許的。
    (4)有權(quán)。根據(jù)規(guī)定,公司減少注冊資本,公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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