類型:學習教育
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乙和丙均為甲公司的子公司。經股東大會批準,20×8年發(fā)生如下有關交易:
(1)20×8年7月1日,乙公司分別向丙公司的原股東甲和少數(shù)股東Z(系非關聯(lián)第三方)發(fā)行乙公司自身股份的方式取得了丙公司的100%股權(包括原由甲公司持有的60%股權和原由Z持有的40%股權),從而擁有了對丙公司的控制權。當日丙公司可辨認凈資產的賬面價值為2000萬元,公允價值為2500萬元。作為合并對價,乙公司向甲公司發(fā)行其自身股份600萬股,向Z發(fā)行其自身股份400萬股(每股面值1元),當日乙公司股份的公允價值為每股2.5元。
(2)甲公司以20×8年9月30日為基準日對丁公司進行增資擴股,并同時約定丁公司的以下債務事項由其原股東處理與承擔:①所有欠繳的稅費滯納金及罰款;②350萬銀行借款及其利息;③C公司20萬借款及利息;④向個人借款的80萬元及其利息;⑤基準日至工商變更日的新增借款。新舊股東在約定時,上述事項中所涉及債務的債權人不知情。驗資日為20×9年5月5日;工商變更日為20×9年5月17日。
1.判斷乙公司取得丙公司60%股權交易的企業(yè)合并類型,并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并,計算取得丙公司60%股權時應當調整資本公積的金額;如為非同一控制下企業(yè)合并,計算取得丙公司60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額。
2.計算乙公司取得丙公司60%股權的成本,并編制相關會計分錄。
3.判斷乙公司向少數(shù)股東Z發(fā)行股份以取得丙公司40%股權的交易是否形成企業(yè)合并,并說明理由;計算乙公司取得丙公司40%股權的成本,并編制相關會計分錄。
4.計算確定20×8年7月1日丙公司應并入乙公司合并財務報表的可辨認凈資產價值及該交易對乙公司合并資產負債表中所有者權益項目的影響金額,并編制相關抵消分錄。
5.根據資料(2),判斷丁公司是否應終止確認相關的負債,并說明理由。
6.根據資料(2),簡述丁公司應如何進行會計處理。
參考答案:
1.乙公司取得丙公司60%股權交易屬于同一控制下的企業(yè)合并。(1分)
理由:參與合并的雙方乙和丙在交易前后都處于甲公司的控制下,并且控制是非暫時性的。(1分)
取得丙公司60%股權時應當調整資本公積的金額=2000×60%-600=600(萬元)(1分)
2.乙公司取得丙公司60%股權的成本=2000×60%=1200(萬元)。(1分)相關會計分錄為:
借:長期股權投資——丙公司(60%) 1200(2000×60%)
貸:股本 600
資本公積——股本溢價 600(1200-600)(2分)
3.乙公司向少數(shù)股東Z發(fā)行股份以取得丙公司40%股權的交易不形成企業(yè)合并。(1分)
理由:乙公司僅僅通過購買甲公司所持有的丙公司60%股權即可取得對丙公司的控制權,收購少數(shù)股東Z所持丙公司40%股權并不是取得丙公司的控制權所必需的,因此屬于購買少數(shù)股權的交易。(1分)
乙公司取得丙公司40%股權的成本=400×2.5=1000(萬元),相關會計分錄為:
借:長期股權投資——丙公司(40%) 1000(400×2.5)
貸:股本 400
資本公積——股本溢價 600(1分)
4.20×8年7月1日丙公司應并入乙公司合并財務報表的可辨認凈資產價值=2000萬元,該交易應沖減乙公司合并資產負債表中資本公積項目的金額=1000-2000×40%=200(萬元)。(1分)相關抵消分錄為:
借:丙公司股東權益各項目2000
資本公積——股本溢價200
貸:長期股權投資2200(2分)
提示:該筆分錄是以下兩筆分錄的合并:
借:資本公積——股本溢價 200
貸:長期股權投資 200
借:丙公司所有者權益 2000
貸:長期股權投資 2000
5.丁公司不能終止確認相應的負債。(1分)
理由:根據協(xié)議約定,新股東加入后不會繼續(xù)承擔上述約定的債務及虧損,但對外丁公司仍然應當承擔其原來應當承擔的義務。(2分)
6.丁公司在收到原股東就相應負債償還給予的補償款時(或者由原股東直接代為償還相關負債時),應作為原股東的額外資本性投入,調整資本公積處理。(3分)
解析:資料一:
乙公司向其母公司甲發(fā)行股份以取得丙公司60%股權的交易,以及乙公司向少數(shù)股東Z發(fā)行股份以取得丙公司40%股權的交易,應當作為兩項單獨的交易,分別按照各自適用的會計原則進行會計處理:
(1)乙公司向其母公司甲發(fā)行股份以取得丙公司60%股權的交易,應當按照同一控制下企業(yè)合并的會計處理原則進行處理。
乙公司個別報表中以在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。
(2)乙公司向少數(shù)股東Z發(fā)行股份以取得丙公司40%股權的交易,應按《企業(yè)會計準則解釋第2號》第二條關于購買少數(shù)股權的相關會計處理規(guī)定進行處理。
乙公司個別報表層面,應按實際支付的購買對價的公允價值(400萬股×2.5元=1000萬元)作為對丙公司的40%長期股權投資的初始成本。
于購買日,乙公司個別報表層面所示對丙公司100%長期股權投資的投資成本為2200萬元(1200+1000),增加股本1000萬元,增加“資本公積——股本溢價”1200萬元。
乙公司合并財務報表層面:因購買丙公司40%少數(shù)股權而形成的長期股權投資成本1000萬元與按照新增持股比例計算應享有子公司丙交易日凈資產份額800萬元(丙的賬面凈資產2000萬元的40%)之間的差額200萬元,應當調整所有者權益(資本公積)。
注意:乙公司編制合并財務報表時,對于其在丙公司凈資產中所享有的權益應當分段計算:合并日之前,丙公司的股東權益和凈利潤中,60%歸屬于母公司股東,40%歸屬于少數(shù)股東;合并日之后,按真實的投資控股架構編制合并財務報表,丙公司的股東權益和凈利潤自合并日起才100%歸屬于母公司股東。乙公司在其合并財務報表中,應當體現(xiàn)出合并日購買丙公司的40%少數(shù)股權的交易過程,而不能假設收購少數(shù)股權的交易在最早比較期間的期初(或其他任何早于實際合并日的日期)已完成。
資料二:
根據《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》第二十六條規(guī)定:“金融負債的現(xiàn)時義務全部或部分已經解除的,才能終止確認該金融負債或其一部分”。即,金融負債的終止確認在很大程度上取決于導致該項金融負債被確認的現(xiàn)時義務(可能是法定義務、合同義務或者推定義務)已不再由本企業(yè)承擔。
由于丁公司作為獨立法人一直存續(xù)下來,債權人不知情,其原有的對債權人的義務并不因為新舊股東的協(xié)議而從丁公司自動轉移至其原股東,經濟實質上不可能是債權人與債務人之間的債務重組,債權人并沒有對丁公司作出任何豁免及條件的改變,債權人與本次增資擴股無關聯(lián),也未參與其中的債務約定事項。根據協(xié)議約定,新股東加入后不會繼續(xù)承擔上述約定的債務及虧損,但對外丁公司仍然應當承擔其原來應當承擔的義務。因此丁公司不能終止確認相應的負債;丁公司在收到原股東就相應負債償還給予的補償款時(或者由原股東直接代為償還相關負債時),應作為原股東的額外資本性投入,調整資本公積處理。
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