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A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)

來(lái)源:焚題庫(kù)  [2019年8月14日]  【
簡(jiǎn)答題 A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè))于2011年1月設(shè)立,出資人由20名有限合伙人和1名普通合伙人組成。普通合伙人為甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司)。合伙協(xié)議約定如下內(nèi)容:(1)本企業(yè)主要從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資; (2)甲公司以其專(zhuān)業(yè)化的投資管理服務(wù)折價(jià)500萬(wàn)元出資,有限合伙人均以現(xiàn)金出資; (3)本企業(yè)成立后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人。2012年2月,有限合伙人乙發(fā)現(xiàn)甲公司持股60%的丙有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)丙公司)也從事生物制藥行業(yè)的股權(quán)投資。乙在A企業(yè)的合伙人會(huì)議上提議更換甲公司,理由是丙公司與A企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系,甲公司已違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù),應(yīng)當(dāng)將其持有的丙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,或者退伙。甲公司則認(rèn)為,有限合伙企業(yè)的合伙人不受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束,且乙作為有限合伙人無(wú)權(quán)干預(yù)合伙事務(wù),無(wú)權(quán)參與決定普通合伙人的去留。 2012年3月,甲公司與各有限合伙人協(xié)商未果,擬將其在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給由當(dāng)?shù)貒?guó)資委獨(dú)家出資設(shè)立的丁投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)丁公司)。要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題: (1)甲公司以投資管理服務(wù)折價(jià)的出資方式是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。 (2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)按有限合伙人的出資比例全部分配給有限合伙人是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。 (3)甲公司作為A企業(yè)的普通合伙人持有丙公司的股權(quán)是否違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)?并說(shuō)明理由。 (4)乙是否有權(quán)參與決定普通合伙人的更換?并說(shuō)明理由。 (5)丁公司是否有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說(shuō)明理由。

參考答案:

(1)甲公司的出資方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人可以勞務(wù)出資。 (2)合伙協(xié)議約定第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)全部分配給有限合伙人符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人,但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。 (3)甲公司違反了競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 (4)乙有權(quán)參與決定普通合伙人的更換。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人參與決定普通合伙人的入伙、退伙,不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 (5)丁公司沒(méi)有資格受讓甲公司在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定,國(guó)有獨(dú)資公司不得成為普通合伙人。

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責(zé)編:jiaojiao95

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