簡答題 A公司于2009年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以發(fā)起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元（每股面值為：人民幣1元，下同）。2012年8月8日A公司獲準發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2017年1月決定發(fā)行可轉換債券，A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，相關資料如下：
（1）相關資料

（2）本次共發(fā)行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為2%。
（3）A公司在2015年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉債時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為140000萬元。
（4）本次發(fā)行的可轉換公司債券計劃自發(fā)行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。
在證監(jiān)會的指導下，公司經(jīng)過一系列的改正，可轉換債券成功發(fā)行。
在2017年10月份，由于公司的運營狀況較差，業(yè)績有所下滑，股價跌幅較大，股東大會決定可轉換公司債券的轉股價格向下修正，并對此方案進行表決。出席會議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意向下修正方案的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換債券的股東10000萬元。
要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。
（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會的發(fā)行可轉債的規(guī)定？并說明理由。
（2）A公司發(fā)行可轉債是否必須提供全額擔保？擔保的范圍是什么？
（3）可轉換債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定？
（4）前次發(fā)行的未到期的債券是否構成本次發(fā)行可轉債的障礙？并說明理由。
（5）公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉債的要求？并說明理由。
（6）擬定的轉股期限是否符合規(guī)定？并說明理由。
（7）轉股價格修正方案的表決是否合法？并說明理由。

參考答案：

（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國證監(jiān)會的發(fā)行可轉債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益的計算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2014年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%（6000/80000）、2015年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%（7000/110000），2016年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%（9500/130000），最近3年的加權平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。
（2）公司發(fā)行可轉債必須提供全額擔保。A公司的最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為14億元，未達到15億元，因此應當提供全額擔保，擔保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
（3）可轉換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的期限最短為1年、最長為6年。而本題中的可轉換公司債權的期限是8年，因此不符合規(guī)定。
可轉換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換債券每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。
（4）不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000（萬元），而凈資產(chǎn)額的40%為140000x40%=56000（萬元），未超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構成本次發(fā)行可轉債的障礙。
（5）公司最近3個會計年度的可分配利潤符合發(fā)行可轉債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為（6500+7000+9500）/3=7666.67（萬元），公司債券1年的利息為50000x2%=1000（萬元），因此符合規(guī)定。
（6）擬定的轉股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個月后，不符合規(guī)定。
（7）轉股價格修正方案的表決不合法。根據(jù)規(guī)定，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有公司可轉換債券的股東應當回避，本題中持有公司可轉換債券的股東10000萬股必須回避，由于違反回避制度的要求，因此該表決不合法。

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