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A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械,總價款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定,2016年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬元

來源:焚題庫  [2019年6月17日]  【
簡答題

A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械,總價款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定,2016年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬元;B公司于7月8日交貨,A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。 5月28日,A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,8公司方獲付款。 7月8日,B公司按時交貨。7月12日,A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣120萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。 7月13日,B公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日,A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品,無法使用,遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請示付款時,付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。 7月18日,A公司將貨物退還給了B公司,同時要求B公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;B公司同意退還貨款,但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。A公司遂向人民法院提起訴訟。經(jīng)查:B公司系由甲、乙、丙共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司,該公司于2016年1月18日成立,注冊資金為人民幣1 500萬元,其中:甲以現(xiàn)金人民幣300萬元出資;乙以房屋折價人民幣600萬元出資;丙以辦公設(shè)施折價人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評估和審定:甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;乙出資的房屋價值僅為人民幣200萬元;丙出資的辦公設(shè)施實際價值只有人民幣15萬元。 

根據(jù)上述事實,分別回答以下問題: 

(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確?為什么? 

(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么? 

(3)A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么?B公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任? 

(4)根據(jù)《公司法》的規(guī)定,B公司股東如何承擔(dān)出資不實的民事責(zé)任?

參考答案:

(1)付款人Y拒絕向B公司支付轉(zhuǎn)賬支票票款正確。因為,該支票已過提示付款期間,根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定,該支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款,而持票人提示付款的期間已經(jīng)超過10日。 

(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款正確。因為,票據(jù)關(guān)系一旦成立后,即與基礎(chǔ)關(guān)系相分離,根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定,只有持有人是不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的人,票據(jù)債務(wù)人才可進(jìn)行抗辯。而D公司既與A公司無直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系,又與付款人W無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,故付款人不得拒絕向D公司支付其提示的票據(jù)。

(3)A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是雙方當(dāng)事人約定的定金條款。定金作為擔(dān)保形式的一種,當(dāng)一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)時,守約的支付定金方有權(quán)要求他方雙倍返還定金。因此,B公司應(yīng)向A公司返還人民幣60萬元。
(4)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東作為出資的實物,如果實際的價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任;未按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此,乙和丙應(yīng)補(bǔ)交其出資差額,如果乙和丙或其中之一不能補(bǔ)足該差額時,甲和已補(bǔ)交出資的股東必須承擔(dān)連帶責(zé)任。與此同時,乙和丙應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任。

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