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甲公司為乙上市公司實際控制人,擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份,達到控制丙公司的目

來源:焚題庫 [2022年7月13日] 【

類型:學(xué)習(xí)教育

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    簡答題 甲公司為乙上市公司實際控制人,擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份,達到控制丙公司的目的。在乙公司董事會討論收購方案時,一些董事分別提出以下觀點:
    (1)以下屬的兩個子公司作為收購人,通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內(nèi),即向中國證監(jiān)會提交書面報告,但對被收購公司暫時保密。
    (2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%后,每增加5%時,均應(yīng)暫停交易。
    (3)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30%時,如果資金允許繼續(xù)進行收購,即向丙公司所有股東發(fā)出收購60%股份的要約。如果資金短缺,則面向特定股東協(xié)議收購。
    (4)收購要約約定的收購期限初步定為20日,根據(jù)收購情況再做調(diào)整。
    (5)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定的60%時,則以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份。根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
    (1)分析上述觀點(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (2)分析上述觀點(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (3)分析上述觀點(3)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (4)分析上述觀點(4)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (5)分析上述觀點(5)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

    參考答案:(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告符合法律規(guī)定,但對被收購公司暫時保密不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告。
    (2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者,互為一致行動人。一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。本題中,兩個子公司互為一致行動人,所以持有的丙公司的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。
    ②合計達到5%后,每增加5%時,均應(yīng)暫停交易符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后,其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票,但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。
    (3)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30%時,如果資金短缺,則面向特定股東協(xié)議收購不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
    (4)收購期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。本題中,約定的期限為20日,這不符合法律規(guī)定。
    (5)以抽簽的方式確定收購預(yù)受要約的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時,收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

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