共享題干題 甲公司向乙公司購買A樓房。雙方約定：在甲公司付清全部購房款之前，暫不辦理過戶登記。其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設立丁有限公司（下稱“丁公司”）。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有并使用A樓房。2013年9月，丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩(wěn)定性，丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協(xié)議獲款后退出。據(jù)此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保。2014年4月5日，丁公司向法院申請破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權申報期間，賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。