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甲公司是上海證券交易所A股主板上市公司,股本總額10億元,資產(chǎn)總額30億元

來源:焚題庫 [2021年7月22日] 【

類型:學(xué)習(xí)教育

題目總量:200萬+

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    簡答題 甲公司是上海證券交易所A股主板上市公司,股本總額10億元,資產(chǎn)總額30億元。2020年擬將一部分資產(chǎn)(12億元)出售給維義高科,另擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
    (1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
    (2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元,個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后,對公司債券發(fā)行方案中不符合法律規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。甲公司召開的臨時股東大會對資產(chǎn)出售和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)出售的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會決議。孫某還對甲公司的資產(chǎn)出售事項(xiàng)持反對意見,遂要求公司回購其持有的甲公司的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟,稱公司全體董事在資產(chǎn)出售事項(xiàng)中低估了公司資產(chǎn)的價值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
    要求:根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定,不考慮其他因素,回答下列問題。
    (1)公司債券發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
    (2)公司債券發(fā)行方案中對投資者的資質(zhì)要求是否符合規(guī)定?并說明理由。
    (3)甲公司的資產(chǎn)出售的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。
    (4)甲公司的發(fā)行公司債券的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。
    (5)甲公司是否有義務(wù)回購孫某所持公司的股份?并說明理由。
    (6)人民法院對孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

    參考答案:(1)發(fā)行對象的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行,每次發(fā)行對象不得超過200人。
    (2)對投資者的資質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司債券的合格投資者資產(chǎn)主要有:企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣1000萬元;個人投資者名下金融資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣300萬元。
    (3)資產(chǎn)出售的議案已經(jīng)表決通過。根據(jù)規(guī)定,上市公司在1年內(nèi)出售、購買重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保,超過公司資產(chǎn)總額30%(30×30%=9)的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。在本題中,出席本次股東大會的股東共持有表決權(quán)4.5億股,資產(chǎn)出售的議案獲得贊成票3.1億股,占69%(>2/3)。
    (4)發(fā)行公司債券的議案已經(jīng)表決通過。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議,由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。在本題中,出席本次股東大會的股東共持有表決權(quán)4.5億股,非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票2.3億股,占51%(>1/2)。
    (5)甲公司沒有義務(wù)回購孫某的股份。因?yàn)楣煞萦邢薰井愖h股東股份的回購請求權(quán)僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。本題不涉及合并、分立,孫某無權(quán)要求回購股份。
    (6)人民法院的不予受理裁定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司擬提起股東代表訴訟的股東,應(yīng)當(dāng)連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份。在本題中,孫某的持股比例僅為0.1%,不具備提起股東代表訴訟的資格,人民法院應(yīng)當(dāng)裁定不予受理。

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