星辰公司是一家在上海證交所上市的上市公司,2015年2月,公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,星辰公司報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)中,有關(guān)情況如下
類型:學(xué)習(xí)教育
題目總量:200萬+
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(1)公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示截止到2014年12月31日,公司注冊(cè)資本5億元,資產(chǎn)總額16億元,其中負(fù)債4億元此前公司曾發(fā)行過5年期債券,發(fā)行額度1億元,尚未到期,沒有延期支付本息的情況。最近三年公司可分配利潤分別為1億元、1.2億元和1.4億元。
(2)星辰公司擬發(fā)行公司債券200萬張,每張面值200元,募集資金中的1000萬元用于維修公司的辦公大樓,其余部分用于擴(kuò)建條生產(chǎn)線;公司債券年利率為5%,期限為5年。
(3)經(jīng)資信評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,公司本次發(fā)行的債券信用等級(jí)為AAA級(jí)。
(4)公司債券擬分兩次發(fā)行,均由甲證券公司包銷。根據(jù)星辰公司與甲證券公司簽訂的公司債券包銷合同,首次發(fā)行為核準(zhǔn)發(fā)行之日起第12個(gè)月,發(fā)行50%,剩余部分為第一次發(fā)行結(jié)束后3個(gè)月內(nèi),公司債券的承銷期限都是100天,證券公司每次承銷時(shí)可以預(yù)先購入并留存公司債券1000萬元,其余部分向公眾發(fā)行。
國有獨(dú)資公司A持有星辰公司52%的股份,2016年3月,A公司擬再購入星辰公司5%的股份,證監(jiān)會(huì)認(rèn)為A公司已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù),應(yīng)當(dāng)先經(jīng)過批準(zhǔn)方能實(shí)施。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,結(jié)合法律規(guī)定,分別回答下列問題。
(1)星辰公司發(fā)行債券的數(shù)額和面值是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(2)星辰公司的可分配利潤是否符合
《證券法》中公開發(fā)行公司債券的條件?并說明理由。
(3)星辰公司本次發(fā)行公司債券的評(píng)級(jí)和可分配利潤是否符合向公眾投資者公開發(fā)行的要求?并說明理由。
(4)星辰公司發(fā)行公司債券募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(5)星辰公司的公司債券發(fā)行時(shí)間以及與甲證券公司的包銷協(xié)議是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為A公司已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù),應(yīng)當(dāng)先經(jīng)過批準(zhǔn)方能實(shí)施的觀點(diǎn)是否正確?
參考答案:(1)首先,數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)證券法規(guī)定,公司累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%。在本題中,公司已發(fā)行債券1億元,再加上本次發(fā)行4億元,超過了甲公司凈資產(chǎn)12億元的40%(4.8億元),星辰公司本次發(fā)行最多發(fā)行債券3.8億元。
其次,面值不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法規(guī)定,公司債券面值均為100元,星辰公司規(guī)定為200元,不合法。
(2)星辰公司可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行公司債券,最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中,星辰公司最近3年的平均可分配利潤為1.2億元,3.8億元公司債券1年需支付的利息為1900萬元,因此,可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。
(3)首先,評(píng)級(jí)符合要求,根據(jù)證券法規(guī)定,向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的信用評(píng)級(jí)應(yīng)當(dāng)達(dá)到AAA級(jí);其次,可分配利潤符合規(guī)定。根據(jù)證券法規(guī)定,公司債券向公眾投資者公開發(fā)行的,要求發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年利息的1.5倍。本題中,可分配利潤符合公司債券發(fā)行條件。
(4)星辰公司募集資金用途不符合規(guī)定根據(jù)規(guī)定,公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中,星辰公司將募集資金中的1000萬元用于維修辦公大樓,屬于非生產(chǎn)性支出,不符合法律規(guī)定。
(5)①公司債券發(fā)行時(shí)間符合規(guī)定,公司債券發(fā)行須在核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)完成首次發(fā)行,剩余部分在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢,星辰公司首期發(fā)行時(shí)間符合要求,剩余部分發(fā)行時(shí)間為第一次發(fā)行結(jié)束后3個(gè)月,沒有超過24個(gè)月時(shí)間限制。
②僅由甲證券公司包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。而本題只有一家承銷商進(jìn)行承銷,故不符合規(guī)定。
③甲證券公司預(yù)留債券不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券公司在代銷、包銷期內(nèi),對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人,證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
④公司債券的承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。而本題中,甲證券公司的包銷期限為100天,故不符合規(guī)定。
(6)不正確。根據(jù)證券法律制度規(guī)定,在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%,繼續(xù)增加其在公司中擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的,可以免于提出豁免申請(qǐng)制度辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶。本案中,A公司擁有星辰公司52%的股份,再購入5%,并不影響星辰公司上市地位。
答案解析:
相關(guān)知識(shí):第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易
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