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大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市,截至2015年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元

來源:焚題庫 [2020年9月2日] 【

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    簡答題 大海股份有限公司于2010年6月在上海證券交易所上市,截至2015年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。2016年3月5日,公司董事會對以下幾種融資方案進行討論:
    (1)公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
    (2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開發(fā)行普通股1億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務院相關(guān)部門備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。
    (3)向老股東配股方案。具體內(nèi)容如下向老股東配股總額3億元;控股股東在其他股東認購之后,按其他股東平均認購比例進行認購;為確保配股成功,本次配股由長期合作的某證券公司包銷。
    董事會對三種方案進行討論后,認為三種方案都有不符合法律規(guī)定之處,最終決定采取定向增發(fā)方案,并對方案中不符合規(guī)定的部分進行了修改,股東大會通過后,經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行。
    2016年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱其已經(jīng)持有大海股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2016年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了大海股份有限公司5%的股份,但由于股價持續(xù)走高,未來12個月不再增持。
    經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
    要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。
    (1)在公司債券發(fā)行方案中,有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并分別說明理由。
    (2)在定向增發(fā)方案中,發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。
    (3)在定向增發(fā)方案中,引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認購股份后限定轉(zhuǎn)讓的時間是否符合規(guī)定?并分別說明理由。
    (4)在向老股東配股的方案中,哪些不符合法律規(guī)定?
    (5)A公司于9月10日發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

    參考答案:(1)公司債券的發(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中,嘉業(yè)股份有限公司的凈資產(chǎn)額為6億元擬發(fā)行公司債券3億元,超過了凈資產(chǎn)的40%。
    (2)發(fā)行對象的數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名,其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的,視為1個發(fā)行對象。在本題中,發(fā)行對象為9名,未超過10名的人數(shù)限制。
    (3)①引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。②限制轉(zhuǎn)讓的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事會擬引人的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    (4)第一,配售的數(shù)量不符合規(guī)定。證券法律制度規(guī)定,配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的30%,配售前公司股本總額為8億元,向老股東配股總額3億元,超過了30%。
    第二,控股股東在其他股東認購之后,按其他股東平均認購比例進行認購不符合規(guī)定。證券法律制度規(guī)定,控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。
    第三,配股由長期合作的某證券公司包銷不符合規(guī)定。證券法律制度規(guī)定,配股必須采用代銷方式發(fā)行。
    (5)A公司于9月10日發(fā)布公告的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應當依照規(guī)定進行報告和公告,但表決權(quán)未恢復的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。在本題中,A公司持有的3%的優(yōu)先股不計入上述持股比例,無需發(fā)布公告。

    答案解析:

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