根據(jù)以下材料，回答1-5題：

　　茂發(fā)、大陽、日盛公司三家發(fā)起人決定以向社會公開募集的方式設(shè)立以塑料制品生產(chǎn)為主要經(jīng)營范圍的大興股份有限公司，注冊資本1億元。請回答以下問題：

　　1.關(guān)于各發(fā)起人的出資，下列說法正確的是：( )

　　A.茂發(fā)公司以土地使用權(quán)出資，經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，作價2000萬元，則其需要到土地管理部門辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　B.大陽公司認(rèn)購出資500萬元，但因種種原因該出資未到位，大陽公司不具有股東資格

　　C.日盛公司必須出資1000萬元方能符合法律的規(guī)定

　　D.大興公司成立后，發(fā)現(xiàn)茂發(fā)公司出資的土地使用權(quán)實(shí)際價額較之前作價低100萬元，茂發(fā)公司應(yīng)補(bǔ)足差額，其他兩家發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

　　2.對于該次募集股份行為的下列說法正確的是：( )

　　A.該次發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)聘請保薦人

　　B.若發(fā)起人認(rèn)購40%的股份，則此次股票的發(fā)行應(yīng)當(dāng)采用承銷團(tuán)來承銷

　　C.如果股份未能如期募足，公司經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)后可以延期募集

　　D.如果股份募集成功，公司共有100位股東，那么有50位以上的股東出席，該次創(chuàng)立大會就可以成功召開

　　3.公司成立后，發(fā)現(xiàn)有下列情形，有關(guān)說法正確的是：( )

　　A.茂發(fā)公司為了公司的籌辦而花費(fèi)的宴請費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由大興公司承擔(dān)

　　B.大陽公司未到位的500萬元出資，應(yīng)當(dāng)由大陽公司補(bǔ)足，茂發(fā)和日盛公司承擔(dān)連帶補(bǔ)繳責(zé)任

　　C.日盛公司因?yàn)榕袛嗍д`，向平谷公司購買了大興公司設(shè)立不需要的辦公設(shè)施，現(xiàn)平谷公司要求償債，該債務(wù)應(yīng)當(dāng)由日盛公司承擔(dān)

　　D.由于大陽公司的出資并未到位，所以大陽公司不能分取紅利

　　4.發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資及出具證明后，發(fā)起人主持召開了公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會進(jìn)行的下列活動正確的是：( )

　　A.選舉董事會、監(jiān)事會成員

　　B.由于良好的商業(yè)機(jī)會轉(zhuǎn)瞬即逝，創(chuàng)立大會代表公司同延慶公司簽訂了一份合同，該合同將使公司獲利1000萬元

　　C.創(chuàng)立大會選舉德高望重的茂發(fā)公司的總經(jīng)理張大山為董事長

　　D.如果大興公司主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)塑料袋，由于國家規(guī)定2008年6月1日起限制使用塑料袋，可以作出不設(shè)立公司的決定

　　5.公司成立后，召開第一次股東大會，下列說法正確的是：( )

　　A.應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)

　　B.單獨(dú)或合計持有公司1%以上股份的股東有臨時提案權(quán)

　　C.出席會議的無記名股票持有人應(yīng)在會議召開5日前至閉會時將股票交存于公司

　　D.股東大會如增選董事，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制

　　正確答案：1.ACD 2.AB 3.ABD 4.AD 5.AC

　　解題思路：

　　:1.《公司法》第28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)所以A選項(xiàng)正確股東認(rèn)購股份即獲得股東資格，如果沒有出資或者出資不實(shí)須承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任故B選項(xiàng)錯誤《公司法》第85條規(guī)定："以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定"三位發(fā)起人須認(rèn)購至少2500萬元的資本方可，故C選項(xiàng)正確《公司法》第94條第2款規(guī)定，股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任所以D選項(xiàng)正確。

　　2.《證券法》第10條第2款規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券;②向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為第11條規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人故A選項(xiàng)正確《證券法》第32條規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成故B選項(xiàng)正確《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還故C選項(xiàng)錯誤《公司法》第91條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行故D選項(xiàng)說法錯誤。

　　3.大興公司已經(jīng)成立，A選項(xiàng)的情形屬于設(shè)立費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，故A正確《公司法》第94條第1款規(guī)定，股份有限公司，成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳}其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任所以B正確《公司法》第95條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：……(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任公司成功設(shè)立故該債務(wù)應(yīng)當(dāng)由公司來承擔(dān)，而日盛有錯誤，其承擔(dān)責(zé)任的對象是公司故C錯誤《公司法》第167條第4款規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外該案件中并未有章程的特別規(guī)定，故D正確。

　　4.《公司法》第91條規(guī)定，創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告;②通過公司章程;③選舉董事會成員;④選舉監(jiān)事會成員;⑤對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;⑥對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議由此可知A選項(xiàng)正確D選項(xiàng)中的情形屬于經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，創(chuàng)立大會可以作出不設(shè)立公司的決定，所以D選項(xiàng)正確BC選項(xiàng)中的事務(wù)都屬于董事會的職權(quán)，創(chuàng)立大會不可越權(quán)，故BC錯誤。

　　5.《公司法》第103條第1款規(guī)定："召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)"第3題中給出大興公司發(fā)行無記名股票的條件，所以A選項(xiàng)正確第2款規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會所以B選項(xiàng)不正確該款同時規(guī)定，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司，所以C選項(xiàng)正確《公司法》第106條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制《公司法》并不強(qiáng)制實(shí)行累積投票制，而是由公司自己選擇是否適用，所以D選項(xiàng)不正確。

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