根據以下材料，回答1-4題：

　　甲國有獨資公司、乙股份有限公司與自然人張某、王某共同出資設立了丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉讓自己在合伙企業(yè)中的財產份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良好，丁有限責任公司欲作為有限合伙人入伙。王某因與其他合伙人對企業(yè)的未來規(guī)劃意見不一，欲退伙。根據以上情況，回答下列問題：

　　1.甲公司有權作出下列哪些行為?( )

　　A.對丙企業(yè)的經營管理提出建議

　　B.張某執(zhí)行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業(yè)造成損失，對張某提起訴訟

　　C.參與決定丁企業(yè)的入伙

　　D.以自己在合伙企業(yè)中的份額出質

　　2.經談判，丁企業(yè)放棄了入伙打算，甲公司想將其在丙企業(yè)中的份額轉讓給戊公司，下列說法正確的是：( )

　　A.須經過乙公司和張某的一致同意

　　B.須經過張某的同意

　　C.不須經乙公司和張某的同意，但應提前30日通知乙公司和張某

　　D.不須經乙公司和張某的同意，也不需通知

　　3.甲公司將份額全部轉讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人。戊公司以丙合伙有限企業(yè)的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是：( )

　　A.丙企業(yè)須對該筆交易承擔責任

　　B.乙公司和張某對該筆交易不承擔責任

　　C.戊公司對該筆交易承擔無限連帶責任

　　D.乙公司和張某對該筆交易承擔無限連帶責任

　　4.王某退伙，王某對丙企業(yè)債務的承擔，下列說法正確的是：( )

　　A.退伙之日起不再承擔任何責任

　　B.如該債務基于退伙前的原因發(fā)生，則以原出資額為限承擔有限責任

　　C.如該債務基于退伙前的原因發(fā)生，以退伙時從合伙企業(yè)取得的財產承擔有限責任

　　D.不論基于何種原因，均應承擔連帶無限責任

　　根據以下材料，回答5-10題：

　　甲、乙、丙、丁戊五人欲設立一家有限責任公司經營肉類加工批發(fā)，公司的名稱預登記為千惠公司。該公司在設立過程中出現了一些情形，請回答下列問題。

　　5.甲在設立過程中，以自己的名義從農戶鐵兆義手中購買50只羊。有關該合同的效力的說法正確的是：( )

　　A.千惠公司成立后，鐵兆義有權要求甲承擔給付羊款的責任

　　B.如千惠公司已經將該羊肉加工后大量銷售，則鐵兆義有權要求千惠公司承擔責任

　　C.如甲簽訂合同時是以公司名義進行的，則鐵兆義有權要求公司承擔，也有權要求甲承擔羊款責任

　　D.如甲簽訂合同時是以公司名義進行的，但實際將10只羊自家享用，則公司仍應對全部羊款承擔責任

　　6.設乙在公司設立過程中，因與某一屠宰工大壯因設立工作問題而發(fā)生爭議，雙方發(fā)生糾紛，乙失手'將大壯捅傷，須賠償2萬元醫(yī)療費。關于該事件，下列說法正確的是：( )

　　A.如果公司因此未能成立，則大壯有權要求五人承擔連帶賠償責任

　　B.如五人并未約定承擔責任比例，則應當均等分擔責任，每人承擔4000元

　　C.如千惠公司成立，則大壯有權要求公司承擔賠償責任

　　D.如千惠公司成立，公司承擔了大壯的賠償責任后，乙、丙、丁、戊發(fā)起人主張甲承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定甲的責任范圍

　　7.下列有關千惠公司出資的說法正確的是：( )

　　A.甲以屬于妻子的房產一處出資，后因此發(fā)生爭議，則該出資無效，甲須補繳出資

　　B.乙以其受賄所得10萬元出資，則該出資無效

　　C.丙為一家學校，用其劃撥土地使用權出資，則該出資無效

　　D.丁以其享有的專利權出資，在公司設立中即交付公司，但一直未辦理權利轉移手續(xù)，后在公司成立后發(fā)生爭議期間辦理了轉移手續(xù)，但其他股東主張其應從辦理手續(xù)之日起享有股東權利，而丁認為其實際交付財產給公司使用時即應享有相應股東權利的，人民法院應予支持

　　8.如股東丙未履行出資義務，則下列相關說法正確的是：( )

　　A.公司可以請求丙依法全面履行出資義務

　　B.公司股東可以請求丙依法全面履行出資義務

　　C.如債權人佳麗公司的債權未得到公司的清償，并因此要求未出資的丙承擔清償責任，則法院應予支持

　　D.公司債權人佳麗公司可以要求其他發(fā)起人在乙未出資的范圍內承擔連帶清償責任

　　9.設戊將其出資轉讓于庚，后雙方就股東資格發(fā)生爭議，有關該爭議下列說法正確的是：( )

　　A.庚請求確認其股東資格的，當以千惠公司和戊為共同被告，其他股東作為第三人參加訴訟

　　B.庚須證明其已經受讓公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定

　　C.庚有權要求公司為其出具出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記

　　D.庚有權要求公司為其辦理公司登記機關登記

　　10.設股東丁其實并未出資，其出資實際上是其朋友馬武的，二人曾經簽訂合同，約定約定由實際出資人馬武出資并享有投資權益，以名義出資人丁為名義股東，公司效益日盛。二人因此發(fā)生爭議，下列相關說法正確的是：( )

　　A.丁有權請求確認其與馬武之間的合同無效

　　B.馬武要求丁返還其享有的投資權益，馬武以公司股東名冊以及登記簿上的自己名字為股東的記載主張其借了馬武的錢來投資，法院可以商法的外觀主義原則支持其主張

　　C.丁見情況不妙，遂將其持有的股份轉讓于不知情的牛柳，牛柳可以享有該股權

　　D.馬武有權要求。丁賠償因其處分股權給自己造成的損失

　　正確答案：1.ABD 2.C 3.ACD 4.C 5.AB 6.AC 7.D 8.ABD 9.BCD 10.CD

　　解題思路：

　　1.根據《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定："有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(二)對企業(yè)的經營管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;(四)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙.人主張權利或者提起訴訟;(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業(yè)提供擔保"依據其中第(2)項、第(6)項的規(guī)定可知，A、B選項正確該條規(guī)定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利，所以C選項不正確《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外因此D選項正確

　　2.《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照倉伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人所以C選項正確

　　3.《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償故A選項正確第76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任所以C、D選項正確

　　4.《合伙企業(yè)法》第81條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的、有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任因此C選項正確其他均錯誤

　　5.《公司法解釋(三)》第2條規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持A選項符合第1款規(guī)定，正確;B選項符合第2款規(guī)定，正確《公司法解釋(三)》第3條規(guī)定，發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持公司成立后有證據證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外C選項中要求甲承擔責任是錯誤的D選項中沒有區(qū)分善意和惡意，錯誤

　　6.《公司法解釋(三)》第4條規(guī)定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍A選項符合第1款規(guī)定，正確;B選項不符合第2款規(guī)定，還須依據約定的出資比例承擔責任，B錯誤第5條規(guī)定，發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償C選項符合第1款規(guī)定，正確;D選項說法混淆了上述二條的第2款，錯誤

　　7.《公司法解釋(三)》第7條規(guī)定，出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第106條的規(guī)定予以認定以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權《物權法》第106條規(guī)定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：①受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;②以合理的價格轉讓;③轉讓的不動產或者動產依照法律規(guī)定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人受讓人依照前款規(guī)定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向t無處分權人請求賠償損失故AB選項說法錯誤《公司法解釋(三)》第8條規(guī)定，出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務C選項說法錯誤《公司法解釋(三)》第10條規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持D正確

　　8.《公司法解釋(三)》第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第1款或者第2款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第1款或者第2款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第148條第1款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償

　　9.《公司法解釋(三)》第22條規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟故A錯誤《公司法解釋(三)》第23條規(guī)定，當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：①已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;②已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定故B正確《公司法解釋(三)》第24條規(guī)定，當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第32條、第33條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持故CD正確

　　10.《公司法解釋(三)》第25條規(guī)定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第52條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支持實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持故A違背第1款規(guī)定，錯誤B違背第2款規(guī)定，錯誤《公司法解釋(三)》第26條規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第106條的規(guī)定處理名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持故C選項正確D.符合第2款的規(guī)定，正確。

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