1.關(guān)于有限責任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的?( )

　　A.有限責任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

　　B.有限責任公司具有更多的強制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更多的意思自治

　　C.有限責任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

　　D.有限責任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔連帶責任

　　答案AD

　　解析：本題考核有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別。

　　我國公司法上的公司，有限責任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。因此，A項正確。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司可以設(shè)立董事會和監(jiān)事會，在規(guī)模較小或人數(shù)較少的情況下也可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事或只設(shè)1-2 名監(jiān)事;而股份有限公司則必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會。對此《公司法》對有限責任公司的規(guī)定更自由一些，而對股份有限公司的規(guī)定更強制一些。另外，對于公司的 解散事由與清算辦法來說，有限責任公司根據(jù)《公司法》的直接規(guī)定來確定;而股份有限公司可以通過公司章程來自由約定。對此，《公司法》對有限責任公司的規(guī) 定更強制一些，而對股份有限公司的規(guī)定更自由一些。因此，對于有限責任公司與股份有限公司來說，《公司法》對兩者都有一定的強制性規(guī)范和任意性規(guī)范，至于 哪個更多或更自由，法律及其理論沒有給出界定。因此，B項錯誤。

　　有限責任公司中的一人有限責任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

　　《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。該條規(guī)定對有限責任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

　　2.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2009年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。下列哪些表述是正確的?( )

　　A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

　　B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷

　　C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔保

　　D.甲公司與丁公司合并時，應(yīng)當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

　　答案：BC

　　解析：本題考核公司的合并。

　　《公司法》第173條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A項說法錯誤。

　　《公司法》第175條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務(wù)由丁公司繼承，乙 公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權(quán)100萬，因丁公司欠乙公司租金80萬，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷。因此，B項正確。

　　《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三 十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。本案中，丙公 司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔保。因此，C項正確。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)作出。因此，D項錯誤。

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　　3.甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權(quán)股。甲與公司的另外兩個股東長期意見不合，已兩年未開成公司股東會，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題?( )

　　A.請求法院解散公司

　　B.請求公司以合理的價格收購其股權(quán)

　　C.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個股東退出公司

　　D.經(jīng)另外兩個股東同意撤回出資以退出公司

　　答案：AC

　　解析：本題考核公司的解散、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與抽回股本的規(guī)定。

　　《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。本題中，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)了困難，且股東之間無法達成一致意見來解決，這樣繼續(xù)下去會給股東的利益造成重大損失。另 外，股東甲已經(jīng)持有公司15%的表決權(quán)，超過了法定的10%的標準，可以請求法院解散公司。因此，A項正確。

　　《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第143條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工;

　　(四)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　根據(jù)上述規(guī)定可知，本題中給出的情況不滿足法定的可以請求公司以合理的價格收購其股權(quán)的條件。因此，B項錯誤。

　　《公司法》第72條第1款規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。因此，C項正確。

　　《公司法》第92條規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D項錯誤。

　　4.甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的?( )

　　A.該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人

　　B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資

　　C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)

　　D.如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任

　　答案：BCD

　　解析：本題考核有限合伙企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。

　　《合伙企業(yè)法》第61條第2款規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。因此，A項正確。

　　《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。

　　有限合伙人不得以勞務(wù)出資。因此，B項錯誤。

　　《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，C項錯誤。

　　《合伙企業(yè)法》第83條規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。

　　5.魯南水泊公司欲與某國梁山公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中哪些符合我國法律規(guī)定?( )

　　A.合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)

　　B.合資企業(yè)合同文本采用英文

　　C.合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清

　　D.合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第30條規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。因此，A項正確。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條規(guī)定，合營企業(yè)合同應(yīng)當包括下列主要內(nèi)容：

　　(一)合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;

　　(二)合營企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模;

　　(三)合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;

　　(四)合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;

　　(五)合營企業(yè)董事會的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權(quán)限和聘用辦法;

　　(六)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;

　　(七)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;

　　(八)財務(wù)、會計、審計的處理原則;

　　(九)有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定;

　　(十)合營企業(yè)期限、解散及清算程序;

　　(十一)違反合同的責任;

　　(十二)解決合營各方之間爭議的方式和程序;

　　(十三)合同文本采用的文字和合同生效的條件。

　　合營企業(yè)合同的附件，與合營企業(yè)合同具有同等效力。

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第11條第(十三)項規(guī)定，合同文本采用的文字可以由合同來約定。即本案中合資合同中約定采用英文文本沒有違反法律規(guī)定。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第28條規(guī)定，合營各方應(yīng)當按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當按合同規(guī)定 支付遲延利息或者賠償損失。據(jù)此可知，合資企業(yè)注冊資本的繳納期限是通過合資合同來約定的。因此，C項中關(guān)于合資企業(yè)注冊資本在企業(yè)成立時全部繳清的約定 是合法的。

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第15條第1款規(guī)定，合營各方發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構(gòu)進行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構(gòu)仲裁。因此，D項中合資企業(yè)合同約定由瑞典斯德哥爾摩仲裁院仲裁解決糾紛是合法的。

　　6.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請。申請書中指出了如下事實，其中哪些屬于主張更換管理人的正當事由?( )

　　A.管理人列席債權(quán)人會議時，未如實報告?zhèn)鶆?wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問

　　B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會

　　C.債權(quán)人對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

　　D.管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代理費

　　答案：ABC

　　解析：本題考核更換管理人的事由。

　　《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定，債權(quán)人會議認為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請人民法院予以更換。

　　《破產(chǎn)法》第23條規(guī)定，管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報告工作，并接受債權(quán)人會議和債權(quán)人委員會的監(jiān)督。

　　管理人應(yīng)當列席債權(quán)人會議，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問。

　　根據(jù)《破產(chǎn)法》第23條的規(guī)定，管理人有依法履行職務(wù)并在列席債權(quán)人會議時，向債權(quán)人會議報告職務(wù)執(zhí)行情況并回答詢問的義務(wù)。A項中，管理人不如實報告 債務(wù)人財產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán) 人可以以此為由申請更換管理人。因此，A項正確。

　　《破產(chǎn)法》第69條第(一)項規(guī)定，管理人實施涉及土地、房屋等不動產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當 及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會。B項中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報告?zhèn)鶛?quán)人委員會的行為違反了法律規(guī)定的法定義務(wù)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2 款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，B項正確。

　　《破產(chǎn)法》第33條第(一)項規(guī)定，債務(wù) 人為逃避債務(wù)而隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為無效。第34條規(guī)定，因本法第三十一條、第三十二條或者第三十三條規(guī)定的行為而取得的債務(wù)人的財產(chǎn)，管理人有權(quán)追回。 據(jù)此可知，管理人有義務(wù)對債務(wù)人在破產(chǎn)申請前為逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的行為進行調(diào)查，如果屬實應(yīng)當將轉(zhuǎn)移財產(chǎn)追回。本題C項中，管理人怠于行使上述法定職 權(quán)，屬于《破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定的不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)的情況。債權(quán)人可以以此為由申請更換管理人。因此，C項正確。

　　《破產(chǎn) 法》第24條規(guī)定，管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔任。據(jù)此可 知，律師事務(wù)所可以擔任破產(chǎn)企業(yè)的管理人，如果管理人是律師事務(wù)所來擔任的，那么管理人將對外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨計收代 理費的行為是合法的，不屬于債權(quán)人申請更換管理人的理由。因此，D項錯誤。

　　7.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的面額50萬 元的匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給戊某。如 戊某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕，戊某可向誰行使追索權(quán)?( )

　　A.丁某

　　B.乙公司

　　C.甲公司

　　D.丙銀行

　　答案：AB

　　解析：本題考核背書時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣票據(jù)追索權(quán)的行使。

　　《票據(jù)法》第61條第1款規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。本案中，乙公司是出票人，丁是背書人，戊在被拒絕付款后，可以向乙公司與丁某行使追索權(quán)。因此，AB項正確。

　　《票據(jù)法》第34條規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。本題中，甲公司是在背書 時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的背書人，根據(jù)法律的規(guī)定，甲對其后手丁的被背書人戊不承擔保證責任。因此，戊不能向甲公司行使追索權(quán)。因此，C項錯誤。

　　另外，丙銀行是付款人，在戊提示付款時丙銀行已經(jīng)拒絕了戊的付款請求，不是票據(jù)債務(wù)人，不屬于被追索人員的范圍。因此，D項錯誤。

　　8.某證券公司在業(yè)務(wù)活動中實施了下列行為，其中哪些違反《證券法》規(guī)定?( )

　　A.經(jīng)股東會決議為公司股東提供擔保

　　B.為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)

　　C.對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾

　　D.接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量

　　答案：ACD

　　解析：本題考核

　　《證券法》第130條第2款規(guī)定，證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保。據(jù)此可知，證券公司為其股東提供擔保的行為是法律明確禁止的，不能通過股東會決議來改變。因此，A項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

　　《證券法》第142條規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。據(jù)此可知，《證券法》禁止 證券公司為其股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資，但是沒有禁止證券公司為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。因此，B項中的行為沒有違反《證券法》的規(guī)定，不應(yīng)選。

　　《證券法》第144條規(guī)定，證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。據(jù)此可知，為其客戶證券買賣的收益作出承諾的行為是《證券法》明令禁止的。因此，C項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

　　《證券法》第143條規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。據(jù)此可知，接受客戶的全權(quán)委托是《證券法》明令禁止的。因此，D項中的行為違反了《證券法》的規(guī)定，應(yīng)選。

　　9.關(guān)于保險利益，下列哪些表述是錯誤的?( )

　　A.保險利益本質(zhì)上是一種經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢衡量的利益

　　B.人身保險的投保人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

　　C.財產(chǎn)保險的被保險人在保險合同訂立時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

　　D.責任保險的投保人在保險合同訂立時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益

　　答案：BCD

　　解析：本題考核保險利益。

　　《保險法》第12條第6款規(guī)定，保險利益是指投保人或者被保險人對保險標的具有的法律上承認的利益。保險利益的成立需具備三個要件：(1)必須是法律上 承認的利益，即合法的利益;(2)必須是經(jīng)濟上的利益，即可以用金錢估計的利益;(3)必須是可以確定的利益。因此，A項正確。

　　《保險法》第12條第1款規(guī)定，人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應(yīng)當具有保險利益。據(jù)此而可知，人身保險的投保人應(yīng)該在保險合同訂立時對保險標的應(yīng)當具有保險利益，而非是在保險事故發(fā)生時對保險標的具有保險利益。因此，B項錯誤。

　　《保險法》第12條第2款規(guī)定，財產(chǎn)保險的被保險人在保險事故發(fā)生時，對保險標的應(yīng)當具有保險利益。據(jù)此可知，對于財產(chǎn)保險來說，在保險事故發(fā)生時被保險人對保險標的具有保險利益即可，不需要在保險合同訂立之時就具有。因此，C項錯誤。

　　責任保險的投保人對保險標的應(yīng)在何時具有保險利益，《保險法》沒有給出明確的規(guī)定。但是責任保險屬于財產(chǎn)保險的一種，應(yīng)該適用財產(chǎn)保險的相關(guān)規(guī)定，即適用在保險事故發(fā)生時具有保險利益的規(guī)定即可。因此，D項錯誤。

　　10.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中哪些符合法律規(guī)定?

　　A.甲僅以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔責任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

　　B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

　　C.合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞務(wù)報酬

　　D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

　　答案：BC

　　解析：《合伙企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。由此，甲僅以出資為限對企業(yè)承擔債務(wù)，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執(zhí) 行合伙事務(wù)，A的說法錯誤;第64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第16條 (普通)合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定， 并在合伙協(xié)議中載明。由此，B的說法正確，當選;第69條規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，C正 確，當選;第75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。由此，D的說法錯誤，不當選。本題 正確答案是BC.