一、單項(xiàng)選擇題

　　1.王某向銀行申請(qǐng)貸款，需要他人擔(dān)保。陳某系甲有限公司的控股股東和董事長(zhǎng)，是王某多年好友。王某求助于陳某，希望得到甲公司的擔(dān)保。甲公司章程規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議。下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.甲公司不能為王某提供擔(dān)保，因?yàn)殛惸巢荒芟蚣坠�司提供反�?dān)保

　　B.甲公司不得為王某提供擔(dān)保，因?yàn)楣�司法禁止公司為個(gè)人擔(dān)保

　　C.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過

　　D.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但陳某不得參加股東會(huì)表決

　　【參考答案】C

　　【參考解析】《公司法》第16條第1款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。，故選項(xiàng)C說法正確，A、B兩項(xiàng)說法錯(cuò)誤�！豆�司法》第16條第2款、第3款規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但是須經(jīng)股東會(huì)決議通過。根據(jù)題意，王某并不是甲公司的股東，甲公司也并不是為其股東陳某提供擔(dān)保，故陳某不需要回避表決，故D項(xiàng)說法錯(cuò)誤。本題的正確答案為C。

　　2.張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的問題。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的?

　　A.張某必須向公司提出書面申請(qǐng)

　　B.公司有權(quán)以可能會(huì)泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請(qǐng)

　　C.若張某聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕

　　D.公司拒絕張某查閱時(shí)，張某只能請(qǐng)求法院要求公司提供查閱

　　【參考答案】C

　　【參考解析】《公司法》第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。由此，A、B、D三項(xiàng)的說法均正確，C項(xiàng)說法錯(cuò)誤，因?yàn)榉�律僅規(guī)定了股東本人可以查閱公司賬簿，其他人，包括股東聘任的人都沒有權(quán)利查閱公司賬簿。本題的正確答案是C.

　　3.某公司注冊(cè)資本為500萬元，該公司年終召開董事會(huì)研究公司財(cái)務(wù)問題。在該董事會(huì)的決議內(nèi)容中，下列哪一項(xiàng)是不合法的?

　　A.鑒于公司歷年的法定公積金已達(dá)300萬元，決定本年度不再提取法定公積金

　　B.鑒于公司連年贏利，決定本年度稅后利潤(rùn)依公司章程全部由股東按持股比例分配

　　C.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本

　　D.公司合法轉(zhuǎn)增部分的股本由各股東按原持股比例無償取得

　　【參考答案】C

　　【參考解析】《公司法》第167條第1款規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。故A項(xiàng)說法正確。

　　《公司法》第167條第4款規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。由此，B項(xiàng)說法正確。

　　《公司法》第169條第2款規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。故C項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　D項(xiàng)不是法律禁止的，因此根據(jù)民法意思自治的原則，該項(xiàng)決議是可以的。

　　本題的正確答案為C。

　　4.甲公司因經(jīng)營(yíng)難以為繼，決定處置資產(chǎn)后歇業(yè)。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān)甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。甲公司未經(jīng)清算即注銷，但甲公司的債權(quán)人周某尚有20萬元未獲清償。關(guān)于該筆債務(wù)的承擔(dān)，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.乙公司合并了甲公司，該債務(wù)應(yīng)由乙公司承擔(dān)

　　B.甲公司未經(jīng)清算即注銷，該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東承擔(dān)

　　C.公司登記機(jī)關(guān)允許甲公司不經(jīng)清算注銷，應(yīng)對(duì)周某承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東和乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任

　　【參考答案】A

　　【參考解析】公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設(shè)合并。本題屬于吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散�！豆�司法》第175條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務(wù)也應(yīng)由乙公司來承擔(dān)。由此，本題的正確答案為A.

　　5.祥云公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。關(guān)于律師所作的咨詢意見，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)自審批部門批準(zhǔn)之日起成立

　　B.合營(yíng)企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人

　　C.合營(yíng)企業(yè)合同可以約定由中國(guó)境內(nèi)的任何一家仲裁機(jī)構(gòu)作為雙方爭(zhēng)議的解決機(jī)構(gòu)

　　D.合營(yíng)企業(yè)合同可以約定不以出資比例分配企業(yè)利潤(rùn)

　　【參考答案】C

　　【參考解析】《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第3條規(guī)定，合營(yíng)各方簽訂的合營(yíng)協(xié)議、合同、章程，應(yīng)報(bào)國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(以下稱審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān))審查批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后，向國(guó)家工商行政管理主管部門登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，開始營(yíng)業(yè)。根據(jù)法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起成立，A項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第34條規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。故B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第15條規(guī)定，合營(yíng)各方發(fā)生糾紛，董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí)，由中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁，也可由合營(yíng)各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。C項(xiàng)說法正確。

　　《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。合營(yíng)者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意。故D項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　本題的正確答案是C.

　　6.杜某與其妻陳某經(jīng)法院判決于2007年離婚，其女隨陳某生活。2008年杜某為其母購(gòu)買了一份人壽保險(xiǎn)，并經(jīng)其母同意指定自己為受益人。杜某無其他親屬。一日，杜某與其母外出旅游遭遇車禍，其母當(dāng)場(chǎng)死亡，杜某受重傷住院兩天后亦死亡。對(duì)于人壽保險(xiǎn)金，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.因已無受益人，應(yīng)歸國(guó)家所有

　　B.應(yīng)當(dāng)支付給杜某的前妻陳某和女兒

　　C.應(yīng)當(dāng)支付給杜某的女兒

　　D.因已無受益人，應(yīng)歸保險(xiǎn)公司所有

　　【參考答案】C

　　【參考解析】本題中，杜某死亡時(shí)間在其母之后，杜某作為受益人，有權(quán)取得其母的人壽保險(xiǎn)金，故排除A、D兩項(xiàng)。杜某死亡后，該部分保險(xiǎn)金作為杜某的遺產(chǎn)應(yīng)由其女繼承，而陳某與杜某已解除婚姻關(guān)系，并不屬于杜某的繼承人，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)將人壽保險(xiǎn)金支付給杜某的女兒，故本題的正確答案為C.

　　7.李某與保險(xiǎn)代理人張某洽談車輛保險(xiǎn)事宜，談妥后李某即與張某簽署了蓋有保險(xiǎn)公司印章的合同并繳付了保費(fèi)，但張某表示需將保費(fèi)交回公司后才能簽發(fā)保單。后李某發(fā)生保險(xiǎn)事故向該保險(xiǎn)公司索賠，保險(xiǎn)公司稱張某已離職，且其未將保險(xiǎn)合同和保費(fèi)交回公司，故保險(xiǎn)公司不能賠償。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)支付保險(xiǎn)金，保費(fèi)由保險(xiǎn)公司向張某索賠

　　B.李某應(yīng)當(dāng)向張某索賠車輛損失

　　C.李某向保險(xiǎn)公司補(bǔ)繳保費(fèi)后可以獲得保險(xiǎn)賠償

　　D.待保險(xiǎn)公司找到張某追回保費(fèi)后，李某可以獲得賠償

　　【參考答案】A

　　【參考解析】《保險(xiǎn)法》第13條規(guī)定，投保人提出保險(xiǎn)要求，經(jīng)保險(xiǎn)人同意承保，并就合同的條款達(dá)成協(xié)議，保險(xiǎn)合同成立。保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投保人簽發(fā)保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證，并在保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證中載明當(dāng)事人雙方約定的合同內(nèi)容。該法第14條規(guī)定，保險(xiǎn)合同成立后，投保人按照約定交付保險(xiǎn)費(fèi);保險(xiǎn)人按照約定的時(shí)間開始承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任。本題中，張某與李某已經(jīng)就保險(xiǎn)事宜達(dá)成一致，并簽署了蓋有保險(xiǎn)公司印章的合同且李某繳付了保費(fèi)，保險(xiǎn)合同已經(jīng)成立，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保險(xiǎn)責(zé)任，李某發(fā)生保險(xiǎn)事故后有權(quán)向保險(xiǎn)公司索賠，故選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤。李某已經(jīng)繳付了保費(fèi)，是由于保險(xiǎn)代理人張某的原因未交回公司，保險(xiǎn)公司無權(quán)要求李某再補(bǔ)繳保費(fèi)，故選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。保險(xiǎn)公司向李某支付保險(xiǎn)金是應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并不能以保險(xiǎn)公司追回保費(fèi)為條件，故D項(xiàng)說法錯(cuò)誤。保險(xiǎn)公司支付保險(xiǎn)金后，可以向張某索賠。故本題的正確答案為A.

　　8.2008年8月，出票人甲向乙簽發(fā)一張匯票，乙不慎將其遺失。丙拾得該匯票，在偽造乙的簽章后背書轉(zhuǎn)讓給丁。關(guān)于該事例，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

　　A.乙應(yīng)當(dāng)先辦理掛失止付，再在3日內(nèi)向法院申請(qǐng)公示催告

　　B.若甲得知票據(jù)遺失的事實(shí)，其有權(quán)向法院申請(qǐng)公示催告

　　C.無論是否已經(jīng)啟動(dòng)公示催告程序，若丁不知丙偽造簽章的事實(shí)而受讓該匯票，其構(gòu)成善意取得

　　D.丙的行為構(gòu)成民法上的欺詐，乙可以主張撤銷

　　【參考答案】B

　　【參考解析】《票據(jù)法》第15條規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后三日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請(qǐng)公示催告，或者向人民法院提起訴訟。根據(jù)法律規(guī)定，向法院申請(qǐng)公示催告不一定非得先辦理掛失止付，也可以在票據(jù)喪失后直接進(jìn)行。故A項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　《民訴意見》第226條規(guī)定，票據(jù)持有人，是指票據(jù)被盜、遺失或者滅失前的最后持有人。本題中票據(jù)遺失前的最后持有人為乙，而非甲，因此只有乙有權(quán)向法院申請(qǐng)公示催告，故B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

　　《民事訴訟法》第197條第2款規(guī)定：“公示催告期間，轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為無效�！备鶕�(jù)法律規(guī)定，一旦啟動(dòng)公示催告程序，公示催告期間轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的行為是無效行為，故選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。

　　《票據(jù)法》第14條規(guī)定，票據(jù)上有偽造、變?cè)斓暮炚碌模�不影響票�?jù)上其他真實(shí)簽章的效力。故票據(jù)上有偽造的簽章并不導(dǎo)致票據(jù)無效，丁可以通過善意取得方式取得票據(jù)權(quán)利，即使丙的行為構(gòu)成了民法上的欺詐，乙也不得主張撤銷。選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。