华南俳烁实业有限公司

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有(　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B.對發(fā)行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　E.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式。

　　【例題·多選題】有限責(zé)任公司的董事會(huì)依法行使的職權(quán)有(　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案

　　C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案

　　D.聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　E.對發(fā)行公司債券作出決議

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、對發(fā)行公司債券作出決議是股東會(huì)的職權(quán)。

　　【例題·多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述不符合公司法規(guī)定的有(　)。

　　A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

　　C.董事長和副董事長依法由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生

　　D.董事長和副董事長不召集和主持董事會(huì)的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持

　　E.董事會(huì)由3～19人組成

　　『正確答案』ACDE

　　『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有，不是應(yīng)當(dāng)有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會(huì)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

　　【例題·單選題】甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是(　)。

　　A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效

　　B.乙可以要求甲將丙公司的分紅返還給自己

　　C.乙可以直接在丙公司的股東會(huì)上行使表決權(quán)

　　D.若甲將股權(quán)以市場價(jià)轉(zhuǎn)讓給不知情的丁，乙表示反對，則丁不能取得該股權(quán)

　　『正確答案』B

　　【例題·多選題】甲有限公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，李某不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責(zé)任公司，股東承擔(dān)有限責(zé)任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司存在違法挪用公司資金的行為

　　B.李某的行為屬于濫用股東權(quán)利

　　C.可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格

　　D.李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

　　E.李某應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　『正確答案』ABCE

　　『答案解析』公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　【例題·單選題】某有限責(zé)任公司共有股東12人。股東韓某擬向王某轉(zhuǎn)讓出資，使王某成為公司新的股東。股東會(huì)表決時(shí)，除韓某外，6人同意，5人不同意，公司章程未對股東轉(zhuǎn)讓出資的問題進(jìn)行約定。對該股東會(huì)決議情況的下列表述中，正確的是(　)。

　　A.股東會(huì)沒有一致同意，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　B.同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到其他股東的2/3，股東韓某不能轉(zhuǎn)讓該出資

　　C.同意轉(zhuǎn)讓的股東達(dá)到其他股東的過半數(shù)，股東韓某可以轉(zhuǎn)讓該出資

　　D.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買股東韓某擬轉(zhuǎn)讓的出資

　　『正確答案』C

　　『答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個(gè)股東組建了A有限責(zé)任公司。后甲因?yàn)榍穫�，自身�?cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強(qiáng)制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.法院首先應(yīng)該通知A公司及甲乙丙

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股權(quán)

　　C.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.如果乙和丙自接到法院通知之日滿20日均不愿購買甲在A公司的股權(quán)，A公司以外的丁可以購買

　　E.如果乙和丙自接到法院通知之日滿30日均不愿購買甲在A公司的股權(quán)，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，并非“直接拍賣”，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

　　【例題·單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司不必履行的程序是(　)。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會(huì)作出修改公司章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D.相應(yīng)修改公司股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載

　　『正確答案』C

　　『答案解析』對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對股東會(huì)特定事項(xiàng)作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項(xiàng)的有(　)。

　　A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司增加注冊資本的

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)的

　　E.公司減少注冊資本的

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并、分立;轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的;對股東會(huì)這些決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，退出公司。

　　【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法中，正確的是(　)。

　　A.一人有限責(zé)任公司只能由自然人投資設(shè)立

　　B.一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元

　　C.一個(gè)自然人最多只能投資設(shè)立兩個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項(xiàng)A：一人有限責(zé)任公司可以由法人投資設(shè)立;選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司注冊資本沒有最低限額要求;選項(xiàng)C：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　【例題·單選題】下列關(guān)于國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人

　　C.公司董事不得兼任監(jiān)事

　　D.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3

　　『正確答案』A

　　『答案解析』監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

　　【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的說法中，正確的是(　)。

　　A.董事會(huì)可以制訂公司章程，但需報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　B.公司不設(shè)股東會(huì)，其職權(quán)由董事會(huì)行使

　　C.董事會(huì)所有成員均須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/2

　　『正確答案』A

　　『答案解析』國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/3，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。