【例題·單選題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊資本為400萬元的有限責任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司以其商譽作價50萬元出資
B.乙公司以其特許經(jīng)營權(quán)作價50萬元出資
C.丙公司以其非專利技術(shù)作價60萬元出資
D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資
『正確答案』C
『答案解析』股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司的成立日期為( )。
A.公司登記機關(guān)受理設(shè)立申請之日
B.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日
C.公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日
D.公司股東繳足出資之日
『正確答案』B
『答案解析』公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
【例題·多選題】某有限責任公司擬變更一些登記項目，下列變更需要辦理變更登記的有( )。
A.法定代表人由張某變更為李某
B.總經(jīng)理由王某變更為趙某
C.注冊資本由200萬元變更為180萬元
D.公司名稱由“甲有限責任公司”變更為“乙有限責任公司”
E.公司的經(jīng)營范圍由服裝變?yōu)樾?/P>
『正確答案』ACDE
『答案解析』變更登記事項：名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，住所變更登記，注冊資本變更登記，股東變更登記，公司合并、分立的變更登記。
【例題·多選題】下列關(guān)于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項
B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章
C.制定公司章程是設(shè)立有限責任公司的必經(jīng)程序
D.公司章程對股東沒有約束力
E.公司章程對董事沒有約束力
『正確答案』ABC
『答案解析』公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記，選項A正確。股東共同制定公司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章，選項B正確。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，選項C正確。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，選項D錯誤。
【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或機構(gòu)具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構(gòu)的有( )。
A.公司財務負責人
B.公司股東
C.上市公司董事會秘書
D.公司實際控制人
E.公司監(jiān)事
『正確答案』ABCE
『答案解析』公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、髙級管理人員(財務負責人、上市公司董秘等)具有約束力。
【例題·單選題】張某、王某、李某、趙某出資設(shè)立甲有限責任公司(下稱甲公司)，出資比例分別為5%、15%、36%和44%，公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議
B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議
C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議
D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持
『正確答案』D
『答案解析』股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;選項AC錯誤。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議;選項B錯誤。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，選項D正確。
【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.對發(fā)行公司債券作出決議
C.對變更公司形式作出決議
D.對修改公司章程作出決議
E.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議
『正確答案』CD
『答案解析』本題考核有限責任公司的特別決議事項。有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式。
【例題·多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權(quán)有( )。
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案
C.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案
D.聘任或者解聘公司經(jīng)理
E.對發(fā)行公司債券作出決議
『正確答案』ABD
『答案解析』審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案、對發(fā)行公司債券作出決議是股東會的職權(quán)。
【例題·多選題】下列關(guān)于有限責任公司董事會的表述不符合公司法規(guī)定的有( )。
A.董事會成員中應當有公司職工代表
B.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年
C.董事長和副董事長依法由公司董事會選舉產(chǎn)生
D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，必須由全體董事共同推舉一名董事召集和主持
E.董事會由3～19人組成
『正確答案』ACDE
『答案解析』根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中也可以有，不是應當有。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定而不是由公司董事會選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，而不是必須由全體董事共同推舉。有限責任公司董事會由3～13人組成。
【例題·單選題】甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權(quán)，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是( )。
A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效
B.乙可以要求甲將丙公司的分紅返還給自己
C.乙可以直接在丙公司的股東會上行使表決權(quán)
D.若甲將股權(quán)以市場價轉(zhuǎn)讓給不知情的丁，乙表示反對，則丁不能取得該股權(quán)
『正確答案』B
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