三、綜合題(共4題，共50分。其中(一)題18分， (二)題12分， (三)題10分，(四)題10分。有計(jì)算的，萋，求列出算式、計(jì)算步驟。需按公式計(jì)算的，應(yīng)列出公式)
(一)
2011年6月1日，甲、2、丙、丁四人決定投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(1)甲以貨幣出資20萬元，乙以其設(shè)備折價(jià)出資l6萬元，其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資12萬元，丁以貨幣出資8萬元;(2)甲、乙、丙、丁按:2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn);(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其經(jīng)他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。該合伙企業(yè)經(jīng)登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：
(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2011年6月25日獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。
(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙
合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合
同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)利。
(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。
2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬元。甲、
乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙 人丁、經(jīng)營管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù) 額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新人伙為由，拒絕對其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務(wù)8萬元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn)行除名。
根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：
1.甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。
2.甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。
3.甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。
4.丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。
5.丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償，追償?shù)臄?shù)額是多少?
6.戊的主張是否成立?并說明理由。
7.經(jīng)營管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立?并說明理由。
8.合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進(jìn) 行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(二)
2011年4月，甲公司與乙公司約定一份購銷合同，內(nèi)容為：甲公司向乙公司提供200臺設(shè)備，單價(jià)l萬元;乙公司在訂立合同時(shí)先向甲公司支付定金50萬元，甲公司在向乙公司提供全部合格設(shè)備后7天內(nèi)，乙公司一次性支付全部貨款。雙方如有違約，違約方向守約方支付l0萬元違約金。合同訂立后，甲公司與丙公司訂立承攬合同，由丙公司負(fù)責(zé)此200臺設(shè)備的制造安裝，合同約定，如果丙公司不能按期提供設(shè)備導(dǎo)致甲公司遲延向乙公司交貨，丙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)10萬元違約責(zé)任。2011年6月，丙公司在按時(shí)向甲公司交貨時(shí)，遭遇當(dāng)?shù)乇┯隇?zāi)害，致使設(shè)備被擱置運(yùn)輸途中，為此導(dǎo)致甲公司向乙公司晚交貨5天。甲公司向丙公司提出支付10萬元違約金，丙公司以不可抗力為由拒絕支付。
根據(jù)上述材料，回答下列問題：
1.甲公司與乙公司約定的定金數(shù)額是否符合規(guī)定?為什么?
2.甲公司在哪些情況下可以中止履行向乙公司交貨的義務(wù)?
3.甲公司與丙公司訂立的加工承攬合同中，是否可以約定由丙公司承擔(dān)10萬元違約金?為什么?
4.丙公司以不可抗力：句由拒絕支付違約金，應(yīng)當(dāng)符合什么條件?
(三)
甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2 000萬元以上的投資項(xiàng)目須提交 公司股東大會討論決定。
乙有限責(zé)任公司(以下簡稱乙公司)是一軟件公司，甲公司董事何某為其出資人之一。乙 公司于2009年9月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3 000萬元生產(chǎn)資金。遂與甲公司洽談，希望 甲公司投資2 000萬元用于生產(chǎn)此軟件。
2009年l2月10日，即公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事 均出席董事會并參與表決。在表決時(shí)，董事魏某對此投資項(xiàng)目表示反對，其意見被記載于會議 記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙雙就投 資數(shù)額、利潤分配等事項(xiàng)作了約定。于2011年2月17日，甲公司即按約定投資2 000萬元用于 此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。
2011年5月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件 投資項(xiàng)目而損失重大。
2011年11月1日，甲公司董事何某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。ll月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。
2011年ll月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人 民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒 絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。 此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年l2月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓紿他人。
根據(jù)上述情況與《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
1.董事何某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?說明理由。
2.董事魏某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。
3.董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。
4.股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。
5.股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?說明理由。
(四)
甲公司專營A地至B地的旅客運(yùn)輸業(yè)務(wù)。2011年12月1日，由于正值客運(yùn)淡季，甲公司將 一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅 客認(rèn)為甲公司的做法不合理，要求退還部分票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價(jià)金額相砉不大為由，不同意退還相差部分的票款。
當(dāng)車行至某段山路時(shí)，司機(jī)因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔(dān)醫(yī)藥費(fèi)及其他相關(guān)損失。根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：
1.甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。
2.甲公司應(yīng)否對乘客乙受傷承擔(dān)損害賠償責(zé)任?簡要說明理由。
，我們將會及時(shí)處理。