有限責任公司的組織機構
(一)設置的原則
1.組織機構，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經理
2.小公司的特別規(guī)定
(1)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。
(2)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。
(二)股東會
有限責任公司股東會是公司的權力機構。
1.職權——做決定(選擇題)
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
【鏈接】決定經營“計劃”和投資“方案”屬于董事會的職權
(2)選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
【注意】
�、偎斜O(jiān)事會均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數的1/3;職工代表由職工代表大會選舉。
�、凇皣歇氋Y公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”董事會必須包括職工代表;其余有限責任公司和所有股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會選舉
(3)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。
【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者減少注冊資本;公司合并、分立、解散;變更公司形式)是需要特別決議的，必須經代表2/3以上表決權的股東通過(解釋：大于等于“全體”表決權的2/3)。(記憶)
2.會議召集和主持
(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
順序：董事會(董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事)——監(jiān)事會的監(jiān)事——代表1/10以上表決權的股東
【例題·單選題】(2008年)根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會對修改公司章程作出的決議，必須經代表( )以上有表決權的股東通過。
A.1/4
B.1/3
C.1/2
D.2/3
『正確答案』D
『答案解析』有限責任公司股東會對修改公司章程作出決議的，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。
【例題·多選題】根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。
A.對股東對外轉讓出資作出決議
B.對發(fā)行公司債券作出決議
C.對變更公司形式作出決議
D.對修改公司章程作出決議
E.決定公司的經營計劃和投資方案
『正確答案』CD
(三)董事會
1.性質：董事會是執(zhí)行機構。(不同于外商)
2.組成
(1)人數：3～13人(不同于股份有限和外商)
(2)職工代表：兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也“可以”有公司職工代表。
(3)董事長：設董事長一人，可以設副董事長;董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
(4)任期：每屆任期不得超過3年(≤3年)
3.召集：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事
4.決議：一人一票
5.職權——做制定
(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(2)執(zhí)行股東會的決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
【鏈接】決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
【注意】三個特例(做決定)：3、8、9
【例題·多選題】有限責任公司的董事會依法行使的職權有( )。
A.決定公司的經營計劃和投資方案
B.制訂公司增加或減少注冊資本的方案
C.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案
D.聘任或者解聘公司經理
E.對發(fā)行公司債券作出決議
『正確答案』ABD
(四)經理——管具體
經理由董事會聘任或者招聘。經理對董事會負責，并列席董事會會議。其主要職權是主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
(五)監(jiān)事會或監(jiān)事
1.組成
(1)人數：不得少于3人。(不同于國有獨資)
(2)職工代表：監(jiān)事會應當包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
(3)主席：由全體監(jiān)事過半數選舉產生。
(4)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事。
2. 召集
主席——半數以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事
3.職權——監(jiān)督
(1)檢查公司財務;
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;
(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;
(8)發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查。
口訣：股東會做決定，董事會做制定，經理呢管具體，監(jiān)事會監(jiān)督去。
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