有限合伙企業(yè)
(一)設(shè)立條件
1.合伙人
(1)有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立(普通合伙企業(yè)兩人以上且完全民事行為)。
(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。
【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
3.出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。
(二)事務(wù)執(zhí)行以及利潤(rùn)分配
1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任(無限連帶)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
總結(jié)：
3.利潤(rùn)分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(三)合伙人行為
1.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易、可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)�！话憧梢耘c自己交易、相競(jìng)爭(zhēng)、出質(zhì)
2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人�！獙�(duì)外轉(zhuǎn)讓通知
(四)有限合伙人的債務(wù)清償——同普通合伙企業(yè)
(五)入伙、退伙
1.入伙：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
2.退伙：
(1)有限合伙人有下列情形的，當(dāng)然退伙：
�、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳�;
�、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
�、鄯梢�(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
�、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
【注意】有限合伙人不因?yàn)閱适袷滦袨槟芰�、喪失償債能力而�?dǎo)致退伙。
與“普通合伙人當(dāng)然退伙”相比少一項(xiàng)：個(gè)人喪失償債能力。
(2)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
(3)有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(六)有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
1.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任�！昂鬅o限
2.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任�！盁o限，后有限
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