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　　第四節(jié)　董事會(huì)

　　一、董事會(huì)制度

　　(一)董事會(huì)的地位

　　股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　(二)董事會(huì)的性質(zhì)

　　1、代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理

　�、俣�事會(huì)成員董事由股東選舉產(chǎn)生

　�、诙�事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，向股東匯報(bào)工作，接受監(jiān)督

　�、鄱�事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會(huì)決議

　　2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　�、賰�(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會(huì)議;召集股東會(huì)，任免公司高級(jí)管理人員

　�、谕獠渴聞�(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為

　　3、公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)

　�、俟�司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

　　②投資方案

　�、酃�司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　�、芨呒�(jí)管理人員的任用

　　⑤公司的重要規(guī)章制度

　　4、公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)

　　對(duì)外代表公司整體

　　5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　�、俣�事會(huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無(wú)故解除

　　②董事會(huì)決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會(huì)議召開次數(shù)較多

　�、墼O(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)

　　(三)董事會(huì)會(huì)議

　　1、形式：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

　�、俣ㄆ跁�(huì)議：每年度至少召開2次

　�、谂R時(shí)會(huì)議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，

　　董事長(zhǎng)應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議

　　2、董事會(huì)議召集和主持——提前10日通知全體董事

　　3、董事會(huì)的決議方式

　　①一人一票原則(股東大會(huì)：一股一票)

　�、诙鄶�(shù)通過(guò)原則(1/2以上)

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)(與股東大會(huì)的最終決定權(quán)區(qū)別)

　　1、股東會(huì)的合法召集人

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)

　　4、為股東會(huì)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　　5、為股東會(huì)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　6、為股東會(huì)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報(bào)酬事項(xiàng)

　　10、制定公司的基本管理制度

　　二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國(guó)企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔(dān)任公司的董事

　　①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力

　�、谝蜇澪�、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未滿5年

　�、蹞�(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾3年

　�、軗�(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起為滿3年

　�、輦�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務(wù)

　　1、任期：任期由公司章程規(guī)定，每屆不得超過(guò)3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務(wù)：遵守章程，執(zhí)行業(yè)務(wù)，忠誠(chéng)，維護(hù)公司利益，不得商業(yè)交易，不得利用職務(wù)謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得以公司名義為本人、股東和個(gè)人提供債務(wù)擔(dān)保

　　(三)董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　2、職權(quán)：

　�、僬偌�股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作

　�、趫�(zhí)行股東會(huì)的決議

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　�、苤贫ü�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案

　　⑤制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�、拗贫ü�司增加或者減少注冊(cè)資本及發(fā)行公司債券的方案

　　⑦制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

　�、庵贫ü�司的基本管理制度

　　(四)董事會(huì)的議事規(guī)則

　　1、會(huì)議主持：一般是董事長(zhǎng)------副董事長(zhǎng)-----半數(shù)以上推薦的一名董事

　　2、會(huì)議類型：定期會(huì)議(每年至少召開兩次)和臨時(shí)會(huì)議(必要時(shí))

　　3、會(huì)議表決：一人一票制