中級工商管理經(jīng)濟(jì)師章節(jié)重點(diǎn):第二章第四節(jié) 董事會
一、董事會制度
(一)董事會的地位
股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu),董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)
(二)董事會的性質(zhì)
1、代表股東對公司進(jìn)行管理
①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生
②董事會對股東會負(fù)責(zé),向股東匯報(bào)工作,接受監(jiān)督
③董事會必須代表股東利益,反映股東意志,不得違背公司章程,不得違背股東會決議
2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
①內(nèi)部事務(wù):貫徹股東會議;召集股東會,任免公司高級管理人員
②外部事務(wù):代表公司進(jìn)行交易,實(shí)施法律行為
3、公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)
①公司經(jīng)營計(jì)劃
②投資方案
③公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
④高級管理人員的任用
⑤公司的重要規(guī)章制度
4、公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)
對外代表公司整體
5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)
①董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除
②董事會決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng),會議召開次數(shù)較多
③設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)
(三)董事會會議
1、形式:定期會議和臨時(shí)會議
①定期會議:每年度至少召開2次
②臨時(shí)會議:代表1/10表決權(quán)的股東,1/3以上的董事或監(jiān)事提出,
董事長應(yīng)在10日內(nèi),召集和主持董事會會議
2、董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事
3、董事會的決議方式
①一人一票原則(股東大會:一股一票)
②多數(shù)通過原則(1/2以上)
(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)
1、股東會的合法召集人
2、執(zhí)行股東會的決議
3、決定公司的經(jīng)營要?jiǎng)?wù)
4、為股東會準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案
5、為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
6、為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案
7、制定公司合并分立解散的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定報(bào)酬事項(xiàng)
10、制定公司的基本管理制度