11.股權(quán)投資協(xié)議與投資備忘錄中比較常見的條款有(　)。

　　Ⅰ.估值條款

　�、�.反稀釋條款

　　Ⅲ.董事會席位條款

　�、�.競業(yè)禁止條款

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款。股權(quán)投資協(xié)議與投資備忘錄中比較常見的條款有：估值條款、估值調(diào)整條款、回購條款、反攤薄條款(又稱反稀釋條款)、董事會席位條款、保護(hù)性條款、競業(yè)禁止條款、優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款、保密條款、排他性條款。

　　12.根據(jù)股權(quán)投資協(xié)議中的(　)，目標(biāo)企業(yè)在執(zhí)行某些可能損害投資人利益或?qū)ν顿Y人利益有大影響的行為或交易前，應(yīng)事先獲得投資人的同意。

　　A.競業(yè)禁止條款

　　B.反稀釋條款

　　C.優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

　　D.保護(hù)性條款

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款。保護(hù)性條款是為保護(hù)股權(quán)投資基金利益而進(jìn)行的安排，根據(jù)該條款，目標(biāo)企業(yè)在執(zhí)行某些可能損害投資人利益或?qū)ν顿Y人利益有重大影響的行為或交易前，應(yīng)事先獲得投資人的同意。

　　13.股權(quán)投資協(xié)議中的(　)賦予了股權(quán)投資基金作為投資人，對一些特定重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。

　　A.競業(yè)禁止條款

　　B.董事會席位條款

　　C.保護(hù)性條款

　　D.優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查保護(hù)性條款。保護(hù)性條款實(shí)際上賦予了股權(quán)投資基金作為投資人，對一些特定重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。重大事項(xiàng)通常包括一定規(guī)模以上股權(quán)或債權(quán)的發(fā)行;一定規(guī)模以上的資產(chǎn)處置;涉及公司知識產(chǎn)權(quán)的交易;重大關(guān)聯(lián)交易;導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的兼并、收購、分立、合并或清算事件;公司章程、董事會結(jié)構(gòu)或議事規(guī)則的變更;公司業(yè)務(wù)范圍或業(yè)務(wù)活動的本質(zhì)性變化;會計政策的重大變更或外部審計機(jī)構(gòu)的變更;等等。

　　14.股權(quán)投資協(xié)議中，規(guī)定目標(biāo)公司董事不得在離職后一段時期內(nèi)加入與本公司有競爭關(guān)系的公司的是(　)條款。

　　A.競業(yè)禁止條款

　　B.董事會席位條款

　　C.保護(hù)性條款

　　D.優(yōu)先購買權(quán)/優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查競業(yè)禁止條款。競業(yè)禁止條款是指在投資協(xié)議中，股權(quán)投資基金為了確保公司的良好發(fā)展和利益，要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事、高管和其他關(guān)鍵員工不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位，同時不得在離職后一段時期內(nèi)加入與本公司有競爭關(guān)系的公司。本條款的目的是為了保證目標(biāo)公司的利益不受損害，從而保障投資人的利益。

　　15.(　)是目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券時，作為老股東的股權(quán)投資人可以按照比例優(yōu)先于新進(jìn)投資人進(jìn)行認(rèn)購的權(quán)利。

　　A.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　B.優(yōu)先購買權(quán)

　　C.優(yōu)先投資權(quán)

　　D.一票否決權(quán)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是指目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換債券時，作為老股東的股權(quán)投資人可以按照比例優(yōu)先于新進(jìn)投資人進(jìn)行認(rèn)購的權(quán)利。

　　16.(　)是指目標(biāo)企業(yè)的其他股東對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

　　A.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　B.優(yōu)先購買權(quán)

　　C.優(yōu)先投資權(quán)

　　D.一票否決權(quán)

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查投資協(xié)議與投資備忘錄的主要條款。優(yōu)先購買權(quán)是指目標(biāo)企業(yè)的其他股東對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

　　17.下列關(guān)于股權(quán)投資協(xié)議中排他性條款內(nèi)容的敘述正確的有(　)。

　�、�.一般會約定一個為期幾周的排他期限

　�、�.在排他期限內(nèi)，目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)任股東及其董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人在與股權(quán)投資基金進(jìn)行談判的過程中不得再與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸

　�、�.投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)企業(yè)

　�、�.要求目標(biāo)公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事、高管和其他關(guān)鍵員工不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭的職位

　　A.Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查排他性條款。排他性條款一般會約定一個為期幾個月的排他期限，在排他期限內(nèi)，目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)任股東及其董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人在與股權(quán)投資基金進(jìn)行談判的過程中不得再與其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸，從而保證雙方的時間和經(jīng)濟(jì)效率。同時，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標(biāo)企業(yè)。

　　18.跨境股權(quán)投資的投資范圍是(　)。

　　A.僅包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資

　　B.僅包括境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資

　　C.既包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資，也包括境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資

　　D.既包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資，也包括境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資，但港、澳、臺地區(qū)除外

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查跨境股權(quán)投資中的特殊問題�？缇彻蓹�(quán)投資包括境外的股權(quán)投資基金面向境內(nèi)目標(biāo)公司的投資，以及境內(nèi)的股權(quán)投資基金面向境外目標(biāo)公司的投資。

　　19.跨境股權(quán)投資是指注冊于境外或境內(nèi)的股權(quán)投資基金采取(　)等方式在境內(nèi)或境外進(jìn)行投資。

　　Ⅰ.新設(shè)

　�、�.增資

　�、�.收購

　�、�.回購

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查跨境股權(quán)投資中的特殊問題。境外股權(quán)投資基金面向境內(nèi)企業(yè)的投資，是指注冊于境外的股權(quán)投資基金，采取新設(shè)、增資或收購等方式，投資于境內(nèi)企業(yè)。境內(nèi)股權(quán)投資基金面向境外企業(yè)的投資，是指注冊于境內(nèi)的股權(quán)投資基金，采取新設(shè)、增資或收購等方式，投資于境外企業(yè)。

　　20.進(jìn)行跨境股權(quán)投資時，境外股權(quán)投資基金采用外商直接投資方式投資于境內(nèi)企業(yè)的，應(yīng)遵守的我國相關(guān)法律有(　)。

　�、�.《外資企業(yè)法》

　�、�.《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》

　�、�.《證券法》

　�、�.《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』D

　　21.境內(nèi)股權(quán)投資基金投資于境外企業(yè)，應(yīng)遵循(　)。

　�、�.《境外投資管理辦法》

　　Ⅱ.《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》

　�、�.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

　　Ⅳ.《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查跨境股權(quán)投資中的特殊問題。境內(nèi)股權(quán)投資基金投資于境外企業(yè)，應(yīng)遵循商務(wù)部頒布的《境外投資管理辦法》以及國家發(fā)展改革委頒布的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》。

　　22.一般情況下，境外股權(quán)投資基金向境內(nèi)目標(biāo)公司直接投資必須獲得(　)的批準(zhǔn)。

　�、�.商務(wù)部

　　Ⅱ.國家發(fā)展改革委

　�、�.外匯局

　�、�.財政部

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考查跨境股權(quán)投資中的特殊問題。境外股權(quán)投資基金向境內(nèi)目標(biāo)公司直接投資必須獲得特定審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，主要包括商務(wù)部、國家發(fā)展改革委以及外匯局，如果境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的主體資格特殊，還可能涉及國家相關(guān)主管部門。

　　23.關(guān)于境外股權(quán)投資基金向境內(nèi)目標(biāo)公司投資的審批流程，下列說法正確的是(　)。

　　A.首先向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記，然后按相關(guān)規(guī)定獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

　　B.首先向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，然后按相關(guān)規(guī)定獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

　　C.首先按相關(guān)規(guī)定獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記或變更登記

　　D.首先按相關(guān)規(guī)定獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記或變更登記，隨后向商務(wù)部申請備案

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查跨境股權(quán)投資中的特殊問題。境外股權(quán)投資基金向境內(nèi)目標(biāo)公司直接投資必須獲得特定審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，主要包括商務(wù)部、國家發(fā)展改革委以及外匯局，如果境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的主體資格特殊，還可能涉及國家相關(guān)主管部門。審批的一般流程是，首先按相關(guān)規(guī)定獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后向工商登記管理機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記或變更登記。