知識點：盡職調查目的與范圍

　　(一)盡職調查的目的

　　盡職調查的目的有三方面：價值發(fā)現(xiàn)、風險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

　　(1)價值發(fā)現(xiàn)：盡職調查的作用除了驗證過去財務業(yè)績的真實性外，更重要的在于預測企業(yè)未來的業(yè)務和財務數(shù)據(jù)，并在此基礎上對企業(yè)進行估值。根據(jù)盡職調查所發(fā)現(xiàn)的風險，投資人可以對目標公司作出進一步估值調整，得出符合目標企業(yè)實際價值的估值結果。

　　(2)風險發(fā)現(xiàn)：基金管理人需要收集充分的信息，全面識別投資風險，評估風險大小并提出風險應對的方案。企業(yè)經(jīng)營風險、股權瑕疵、或然債務、法律訴訟、環(huán)保問題以及監(jiān)管問題都是考察的內(nèi)容。最終在交易文件中可以通過陳述和保證、違約條款、交割前義務、交割后承諾等進行風險和責任的分擔。

　　(3)投資可行性分析：盡職調查還有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易的時間表。

　　(二)盡職調查的范圍

　　盡職調查主要可以分為業(yè)務、財務和法律三大部分。

　　(1)業(yè)務盡職調查

　　涵蓋了企業(yè)商業(yè)運作中涉及的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關系、定價能力、供應鏈、環(huán)保和監(jiān)管等問題。

　　(2)財務盡職調查

　　涵蓋企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績、未來盈利預測、現(xiàn)金流、營運資金、融資結構、資本性開支以及財務風險敏感度分析等內(nèi)容。與一般財務審計以驗證企業(yè)財務報表真實性為目的不同，財務盡職調查的主要目的是評估企業(yè)存在的財務風險以及投資價值。因此，財務盡職調查更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。

　　(3)法律盡職調查

　　一般是律師基于企業(yè)所提供的法律文件完成的，其內(nèi)容一般涵蓋股權結構、公司治理狀況、土地和房屋產(chǎn)權、稅收待遇、資產(chǎn)抵押或擔保、訴訟、商業(yè)合同、知識產(chǎn)權、員工雇傭情況、社會保險以及關聯(lián)交易事項。法律盡職調查的作用是幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務的合規(guī)性以及潛在的法律風險。

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