第八章企業(yè)并購

　　[基本要求]

　　(一) 掌握企業(yè)并購的類型

　　(二) 掌握企業(yè)并購的流程

　　(三) 掌握并購價值評估的主要內(nèi)容及其方法

　　(四) 掌握企業(yè)并購的融資渠道、融資方式、支付方式

　　(五) 掌握企業(yè)并購后的整合

　　(六) 掌握企業(yè)合并的會計處理

　　(七) 了解企業(yè)并購的動因

　　[考試內(nèi)容]

　　第一節(jié)并購動因與類型

　　一、 企業(yè)并購動因

　　企業(yè)并購動因包括企業(yè)發(fā)展動機和發(fā)揮協(xié)同效應。

　　企業(yè)發(fā)展動機主要包括：迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張;突破進人壁壘和規(guī)模限制;主動應 對外部環(huán)境變化;加強市場控制能力;降低經(jīng)營風險;獲取價值被低估的公司。

　　發(fā)揮協(xié)同效應包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務協(xié)同。

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　　第二節(jié)并購流程

　　一、 制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

　　并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和 資金來源規(guī)劃、并購風險分析等。

　　二、 選擇并購對象

　　選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇目標企業(yè)。

　　選擇并購的行業(yè)關鍵在于要進行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)的增 長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶和供應商分析以及政府、法律對 該行業(yè)的影響和制約情況分析。

　　選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務狀況、核心技術與研發(fā)能力、企 業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。

　　第三節(jié)并購價值評估

　　一、 企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容

　　根據(jù)評估對象的不同，可以將并購中的企業(yè)價值評估分為：評估并購企業(yè)價值、 評估被并購企業(yè)價值、評估并購后整體企業(yè)價值、評估并購企業(yè)獲得的凈收益。

　　二、 企業(yè)并購價值評估方法

　　(一) 收益法

　　收益法，是通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)來確定被評估企業(yè)價值。收 益法中的主要方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(Discounted Cash Flow，DCF)是通過估測被評估企業(yè)未來預期現(xiàn) 金流量的現(xiàn)值來判斷企業(yè)價值的一種估值方法。

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　　第四節(jié)并購融資與支付

　　一、并購融資渠道

　　并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。

　　內(nèi)部融資渠道，是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。其中，主 要指自有資金。

　　外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括 企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

　　第五節(jié)并購后的整合

　　企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制 權(quán)后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并 購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源 整合、文化整合等。

　　第六節(jié)企業(yè)合并會計

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》的規(guī)定，按照企業(yè)合并中參與合并的 各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在會計上將企業(yè)合并劃 分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。

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