上市公司

對于上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；【提示】審計報告可分為：①無保留意見審計報告；②保留意見審計報告；③否定意見審計報告；④無法表示意見審計報告。

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

國有控股境內(nèi)上市公司

還應具備下列條件：

（1）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

（3）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)��；近3年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄。

國有控股境外上市公司

應當具備下列條件：

（1）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；

（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；

（3）公司業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革。