【考點 1】股權(quán)激勵的方式與條件

(一)股權(quán)激勵的方式

【考點 2】股權(quán)激勵計劃的擬定

　　(一)激勵對象的確定

　　因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：(1)最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;

　　(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;

　　(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司 5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。

　　【相關(guān)鏈接】公司法

　　第一百四十七條

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　(二)標的股票的來源和數(shù)量

　　1.來源

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。

　　公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%。

　　2.數(shù)量

　　對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的 10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的 1%，超過 1%的需要獲得股東大會的特別批準。

　　國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的 1%以內(nèi)。

　　國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何 12 個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本 1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴。

　　國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的 30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為 40%。

　　(三)激勵計劃的時間要素

　　1.股權(quán)激勵計劃的有效期

　　對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過 10 年。

　　在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

　　2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制

　　3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制禁售期不得低于 2 年;解鎖期不得低于 3 年。

　　(四)股權(quán)授予價格的確定

　　(五)激勵計劃的調(diào)整程序

　　(六)股權(quán)授予及行權(quán)程序

　　(七)公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

　　(八)其他事項

　　公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標的股票變更為合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交換(2 股乙公司股票交換 1 股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了 1000 萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為 5 元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權(quán)，但數(shù)量需要調(diào)整為：1000/2=500(萬股)，行權(quán)價格調(diào)整為：5×2=10(元)。

　　1.按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。

　　2.完善績效考核評價體系

　　國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使(指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同)環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標。

　　第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)不低于公司近 3 年平均業(yè)績水平及同行業(yè)(或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同)平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè) 50 分位值)水平。

　　第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè) 75 分位值)水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè) 75 分位值)水平以下的不得行使。

　　3.合理控制激勵收益水平。

　　國有控股上市公司——在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益，下同)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外 H 股公司原則上不得超過 40%，境外紅籌公司原則上不得超過 50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)(或股票增值權(quán))不再行使。

　　4.股權(quán)激勵計劃的終止。

　　通常情況下，上市公司發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當終止行使并被注銷，未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢：

　　(1)最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政罰;

　　(3)公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散;

　　(4)公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市;

　　(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當終止行使：

　　(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

　　(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

　　(3)按公司法規(guī)定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

　　(一)會計處理要點

◆【提示】企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃之后，對與等待期各年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響分析。

　　(二)回購股份進行職工期權(quán)激勵

　　企業(yè)以回購股份形式獎勵本企業(yè)職工的，屬于權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當進行以下處理：

　　(1)回購股份

　　企業(yè)回購股份時，應(yīng)當按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。

　　借：庫存股 (回購股份的全部支出)

　　貸：銀行存款

　　(2)確認成本費用

　　按照股份支付準則對職工權(quán)益結(jié)算股份支付的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負債表日按照權(quán)益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務(wù)計入成本費用，同時增加資本公積(其他資本公積)。

　　借：管理費用等

　　貸：資本公積——其他資本公積

　　(3)職工行權(quán)

　　企業(yè)應(yīng)于職工行權(quán)購買本企業(yè)股份收到價款時，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積(其他資本公積)累計金額，同時，按照其差額調(diào)整資本公積(股本溢價)。

　　借：銀行存款

　　資本公積——其他資本公積 (等待期內(nèi)資本公積中累計確認的金額)

　　貸：庫存股 (回購的庫存股成本)

　　資本公積——股本溢價 (差額)

　　(三)可行權(quán)條件

　　【注意】對于可行權(quán)條件為業(yè)績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件(如利潤增長率、服務(wù)期限等)，企業(yè)就應(yīng)當確認已取得的服務(wù)。也就是說，即使市場條件沒有滿足，也應(yīng)確認已取得的服務(wù)。

　　2010年至2012年，甲公司(為上市公司)及其子公司發(fā)生的有關(guān)交易或事項如下： 　　(1)2010年1月1日，甲公司以30 500萬元從非關(guān)聯(lián)方購入乙公司60%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為50 000萬元(含原未確認的無形資產(chǎn)公允價值3 000萬元)，除原未確認的無形資產(chǎn)外，其余各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產(chǎn)按10年采用直線法攤銷，預(yù)計凈殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權(quán)后，能夠?qū)σ夜�司的財�?wù)和經(jīng)營政策實施控制。

　　2012年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權(quán);甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數(shù)量以乙公司2012年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于2012年1月20日同時批準上述協(xié)議。

　　乙公司2012年3月31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)公允價值為62 000萬元。經(jīng)與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行2 500萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權(quán)的對價。

　　2012年6月20日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司40%股權(quán)的方案經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準。2012年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股2 500萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。

　　2010年1月1日至2012年6月30日，乙公司實現(xiàn)凈利潤9 500萬元，在此期間未分配現(xiàn)金股利;乙公司因可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動增加資本公積1 200萬元;除上述業(yè)務(wù)外，乙公司無其他影響所有者權(quán)益變動的事項。

　　要求：

　　(1)根據(jù)資料(1)，判斷甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易性質(zhì)，并說明判斷依據(jù)。

　　(2)根據(jù)資料(1)，計算甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本，以及該交易對甲公司2012年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額。

　　(3)根據(jù)資料(1)，計算甲公司2012年12月31日合并資產(chǎn)負債表應(yīng)當列示的商譽金額。

　　分析與提示：

　　(1)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的交易為購買少數(shù)股東權(quán)益。

　　判斷依據(jù)：甲公司已于2010年1月1日購買了乙公司60%股權(quán)，能夠?qū)σ夜�司的財�?wù)和經(jīng)營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。2012年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權(quán)，因此，屬于購買少數(shù)股東權(quán)益交易。

　　(2)甲公司購買乙公司40%股權(quán)的成本=10.5×2 500=26 250(萬元)。

　　甲公司購買乙公司40%股權(quán)對甲公司2012年6月30日合并股東權(quán)益的影響金額=26 250-(50 000+9 500+1 200-3 000/10×2.5)×40%=2 270(萬元)

　　(3)甲公司2012年12月31日合并資產(chǎn)負債表應(yīng)當列示的商譽金額=30 500-50 000×60%=500(萬元)

　　(2)為了處置2012年末賬齡在5年以上、賬面余額為5 500萬元、賬面價值為3 000萬元的應(yīng)收賬款，乙公司管理層2012年12月31日制定了以下兩個可供選擇的方案，供董事會決策。

　　方案1：將上述應(yīng)收賬款按照公允價值3 100萬元出售給甲公司的子公司(丙公司)，并由丙公司享有或承擔該應(yīng)收賬款的收益或風險。

　　方案2：將上述應(yīng)收賬款委托某信托公司設(shè)立信托，由信托公司以該應(yīng)收賬款的未來現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)向社會公眾發(fā)行年利率為3%、3年期的資產(chǎn)支持證券2 800萬元，乙公司享有或承擔該應(yīng)收賬款的收益或風險。

　　要求：根據(jù)資料(2)，分別方案1和方案2，簡述應(yīng)收賬款處置在乙公司個別財務(wù)報表的處理，并說明理由。

　　分析與提示：

　　(4)①方案1：

　　A.乙公司在其個別財務(wù)報表中的會計處理：

　　第一，終止確認擬處置的應(yīng)收賬款。

　　第二，處置價款3 100萬元與其賬面價值3 000萬元之差100萬元，計入處置當期的營業(yè)外收入(或損益)。

　　理由：由于乙公司不再享有或承擔擬處置應(yīng)收賬款的收益或風險，擬處置應(yīng)收賬款的風險和報酬已轉(zhuǎn)移，符合金融資產(chǎn)終止確認的條件。

　�、诜桨�2：

　　第一，在乙公司個別財務(wù)報表中，不應(yīng)終止確認應(yīng)收賬款，均應(yīng)按照未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值小于其賬面價值的差額確認壞賬損失。

　　第二，將收到發(fā)行的資產(chǎn)支持證券款項同時確認為一項資產(chǎn)和一項負債，并在各期確認相關(guān)的利息費用。

　　理由：乙公司將擬處置的應(yīng)收賬款委托某信托公司設(shè)立信托，但乙公司仍然享有或承擔應(yīng)收賬款的收益或風險，這說明應(yīng)收賬款上的風險與報酬并未轉(zhuǎn)移，不符合終止確認的條件。

　　(3)經(jīng)董事會批準，甲公司2010年1月1日實施股權(quán)激勵計劃，其主要內(nèi)容為：甲公司向乙公司50名管理人員每人授予10 000份現(xiàn)金股票增值權(quán)，行權(quán)條件為乙公司2010年度實現(xiàn)的凈利潤較前1年增長6%，截止2011年12月31日2個會計年度平均凈利潤增長率為7%，截止2012年12月31日3個會計年度平均凈利潤增長率為8%;從達到上述業(yè)績條件的當年末起，每持有1份現(xiàn)金股票增值權(quán)可以從甲公司獲得相當于行權(quán)當日甲公司股票每股市場價格的現(xiàn)金，行權(quán)期為3年。

　　乙公司20 10年度實現(xiàn)的凈利潤較前1年增長5%，本年度沒有管理人員離職。該年末，甲公司預(yù)計乙公司截止2011年12月31日2個會計年度平均凈利潤增長率將達到7%，未來1年將有2名管理人員離職。

　　2011年度，乙公司有3名管理人員離職，實現(xiàn)的凈利潤較前1年增長7%.該年末，甲公司預(yù)計乙公司截止2012年12月31日3個會計年度平均凈利潤增長率將達到10%，未來1年將有4名管理人員離職。

　　2012年10月20日，甲公司經(jīng)董事會批準取消原授予乙公司管理人員的股權(quán)激勵計劃，同時以現(xiàn)金補償原授予現(xiàn)金股票增值權(quán)且尚未離職的乙公司管理人員600萬元。2012年初至取消股權(quán)激勵計劃前，乙公司有1名管理人員離職。

　　每份現(xiàn)金股票增值權(quán)公允價值如下：2010年1月1日為9元;2010年12月31日為10元;2011年12月31日為12元;2012年10月20日為11元。本題不考慮稅費和其他因素。

　　要求：

　　根據(jù)資料(3)，計算股權(quán)激勵計劃的實施對甲公司2010年度和2011年度合并財務(wù)報表的影響，并簡述相應(yīng)的會計處理。

　　根據(jù)資料(3)，計算股權(quán)激勵計劃的取消對甲公司2012年度合并財務(wù)報表的影響，并簡述相應(yīng)的會計處理。

　　分析與提示：

　　(5)股權(quán)激勵計劃的實施對甲公司2010年度合并財務(wù)報表的影響=(50-2)×1×10×1/2=240(萬元)

　　相應(yīng)的會計處理：甲公司在其2010年度合并財務(wù)報表中，確認應(yīng)付職工薪酬和管理費用240萬元。

　　股權(quán)激勵計劃的實施對甲公司2011年度合并財務(wù)報表的影響=(50-3-4)×1×12×2/3-240=104(萬元)

　　相應(yīng)的會計處理：甲公司在其2011年度合并財務(wù)報表中，確認應(yīng)付職工薪酬和管理費用104萬元。

　　(6)股權(quán)激勵計劃的取消對甲公司2012年度合并財務(wù)報表的影響=[(50-3-1)×1×11×3/3]-344+(600-506)=256(萬元)

　　相應(yīng)的會計處理：

　　①甲公司在其2012年度合并財務(wù)報表中應(yīng)作為加速行權(quán)處理，原應(yīng)在剩余期間內(nèi)確認的相關(guān)費用應(yīng)在2012年度全部確認。

　�、谘a償?shù)默F(xiàn)金與因股權(quán)激勵計劃確認的應(yīng)付職工薪酬之間的差額計入當期損益。