【考點(diǎn)2】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬定

　　(一)激勵(lì)對(duì)象的確定

　　因?yàn)楠?dú)立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營(yíng)，從股權(quán)激勵(lì)的本義上講，不應(yīng)對(duì)為激勵(lì)對(duì)象。

　　下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國(guó)有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(2)其次，國(guó)有控股上市公司的母公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國(guó)有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　【相關(guān)鏈接】公司法

　　第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　(二)標(biāo)的股票的來(lái)源和數(shù)量

　　1.來(lái)源

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵(lì)股票的來(lái)源，即向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份和回購(gòu)公司自己的股份。

　　公司法規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”的，可以回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　2.數(shù)量

　　對(duì)于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過(guò)股本總額的10%，其中個(gè)人獲授部分不得超過(guò)股本總額的1%，超過(guò)1%的需要獲得股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)。

　　國(guó)有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以?xún)?nèi)。

　　國(guó)有控股境外上市公司在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)任何12個(gè)月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過(guò)上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴(yán)。

　　國(guó)有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴(yán)把握。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的高管人員預(yù)期中長(zhǎng)期激勵(lì)收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以?xún)?nèi)。對(duì)于國(guó)有控股境外上市公司這個(gè)限制比例為40%。

　　(三)激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間要素

　　1.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　對(duì)于國(guó)有控股上市公司，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期自股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，期限一般不超過(guò)10年。

　　在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實(shí)施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上，國(guó)有控股境外上市公司原則上每?jī)赡晔谟枰淮巍?/P>

　　2.股票期權(quán)行權(quán)時(shí)間限制

　　3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時(shí)間限制

　　禁售期不得低于2年;解鎖期不得低于3年。

　　(四)股權(quán)授予價(jià)格的確定

　　(五)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

　　(六)股權(quán)授予及行權(quán)程序

　　(七)公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)

　　(八)其他事項(xiàng)

　　公司合并時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格根據(jù)公司合并時(shí)股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。

　　例如，甲公司以股份交換(2股乙公司股票交換1股甲公司股票)方式對(duì)乙公司實(shí)施吸收合并，乙公司在合并前對(duì)高管人員實(shí)施了1000萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為5元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權(quán)，但數(shù)量需要調(diào)整為：1000/2=500(萬(wàn)股)，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：5×2=10(元)。