甲公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為影視制作與發(fā)行以及相關(guān)衍生服務(wù)，注冊(cè)資本為3600萬(wàn)元，股份總數(shù)為3600萬(wàn)股。乙公司專門從事電視劇策劃、制作與發(fā)行等業(yè)務(wù)，并同時(shí)為多家地方衛(wèi)視提供咨詢服務(wù)。甲公司是上市公司，在行業(yè)內(nèi)的制作經(jīng)驗(yàn)豐富，營(yíng)銷體系成熟發(fā)達(dá)，風(fēng)險(xiǎn)控制體系卓有成效，而乙公司在影視智能數(shù)據(jù)發(fā)行方面具有優(yōu)勢(shì)，是行業(yè)的代表和典范，也是影視大數(shù)據(jù)的先行者。甲公司若并購(gòu)乙公司可以推動(dòng)產(chǎn)業(yè)模式的進(jìn)一步升級(jí)，而乙公司的特色項(xiàng)目可以在甲公司資金的支持下獲得更好的發(fā)展。甲、乙公司都屬于文化傳媒企業(yè)，甲公司并購(gòu)乙公司后可以降低同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大自身的市場(chǎng)份額。

　　2018年2月，甲公司聘請(qǐng)西蒙資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行估值，準(zhǔn)備收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)。西蒙評(píng)估的基準(zhǔn)日為2017年12月31日，經(jīng)研究決定采用收益法對(duì)乙公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并且以2018—2022年為詳細(xì)預(yù)測(cè)期，乙公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如下表所示：(單位：萬(wàn)元)

　　乙公司自由現(xiàn)金流量從2023年起保持穩(wěn)定態(tài)勢(shì)。2017年12月31日，乙公司的股價(jià)為18元/股，各年股利固定不變，為2.28元/股。基準(zhǔn)日乙公司的資產(chǎn)負(fù)債率為40%，稅前債務(wù)資本成本為8%。甲、乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%。

　　甲公司并購(gòu)前的估計(jì)價(jià)值為72000萬(wàn)元，收購(gòu)乙公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到140000萬(wàn)元。此外，乙公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為55000萬(wàn)元，并且在收購(gòu)乙公司的過(guò)程中，甲公司預(yù)計(jì)將發(fā)生審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用500萬(wàn)元。

　　并購(gòu)對(duì)價(jià)過(guò)高，甲公司決定在證券市場(chǎng)上發(fā)行新股，并用發(fā)行股票所得的價(jià)款支付并購(gòu)款。

　　相關(guān)現(xiàn)值系數(shù)如下表所示：

　　假定不考慮其他因素。

　　<1> 、根據(jù)資料，指出甲公司并購(gòu)乙公司可以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】 (1)獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)。(0.5分)

　　理由：甲、乙公司都屬于文化傳媒企業(yè)，甲公司并購(gòu)乙公司后可以降低同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大自身的市場(chǎng)份額。(1分)

　　(2)資源互補(bǔ)。(0.5分)

　　理由：甲公司并購(gòu)乙公司后可以推動(dòng)產(chǎn)業(yè)模式的進(jìn)一步升級(jí)，而乙公司的特色項(xiàng)目可以在甲公司資金的支持下獲得更好的發(fā)展。(1分)

　　【該題針對(duì)“并購(gòu)融資渠道和方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<2> 、利用股利折現(xiàn)模型，計(jì)算乙公司的加權(quán)平均資本成本。

　　【正確答案】 權(quán)益資本成本=2.28/18×100%=12.67%

　　加權(quán)平均資本成本=8%×(1-25%)×40%+12.67%×60%=10%(1分)

　　【該題針對(duì)“并購(gòu)融資渠道和方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<3> 、計(jì)算2017年12月31日乙公司的企業(yè)價(jià)值。

　　【正確答案】 2018年自由現(xiàn)金流量=(4750+2000)-(3750+1000)=2000(萬(wàn)元)

　　2019年自由現(xiàn)金流量=(6000+2400)-(3750+1500)=3150(萬(wàn)元)

　　2020年自由現(xiàn)金流量=(6750+2750)-(3000+1750)=4750(萬(wàn)元)

　　2021年自由現(xiàn)金流量=(7150+3000)-(2000+2000)=6150(萬(wàn)元)

　　2022年自由現(xiàn)金流量=(7250+2500)-(2000+2500)=5250(萬(wàn)元)

　　乙公司的企業(yè)價(jià)值=2000×0.9091+3150×0.8264+4750×0.7513+6150×0.6830+5250×0.6209+5250/10%×0.6209=48047.46(萬(wàn)元)(3分)

　　【該題針對(duì)“并購(gòu)融資渠道和方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<4> 、計(jì)算甲公司并購(gòu)乙公司的凈收益，并從財(cái)務(wù)角度分析，是否具有可行性。

　　【正確答案】 并購(gòu)凈收益=140000-(72000+48047.46)-(55000-48047.46)-500=12500(萬(wàn)元)(1分)

　　并購(gòu)凈收益大于0，具有財(cái)務(wù)可行性。(1分)

　　【該題針對(duì)“并購(gòu)融資渠道和方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<5> 、指出甲公司并購(gòu)乙公司的融資方式。

　　【正確答案】 甲公司并購(gòu)乙公司的融資方式為權(quán)益融資(發(fā)行新股并購(gòu))。(1分)

　　【該題針對(duì)“并購(gòu)融資渠道和方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】