【案例分析】甲公司為一家上市公司，基于公司戰(zhàn)略目標(biāo)，準(zhǔn)備積極實(shí)施并購策略。相關(guān)資料如下：

　　(1)并購對象選擇。甲公司認(rèn)為，通過并購整合資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實(shí)現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)引領(lǐng)地位的重要舉措;并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：①經(jīng)營同類產(chǎn)品，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競爭力;②具有強(qiáng)大的市場營銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定乙公司作為并購目標(biāo)。

　　(2)并購價(jià)值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(EV/EBIT)和企業(yè)價(jià)值/自由現(xiàn)金流量(EV/FCF)是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計(jì)算乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值時(shí)，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60%，EV/FCF的權(quán)重為40%�？杀裙�司的EV/EBIT和EV/FCF相關(guān)數(shù)據(jù)如下表所示：

　　(3)并購對價(jià)。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2018年實(shí)現(xiàn)息稅前利潤(EBIT)9.5億元，2018年自由現(xiàn)金流量(FCF)11億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價(jià)為72億元。

　　(4)并購融資。甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價(jià)，其中并購對價(jià)的40%需要外部融資。甲公司管理層建議，為了抓住本次并購機(jī)會(huì)，需要快速籌集并購所需資金，并且籌資后不能稀釋公司的控制權(quán)。經(jīng)綜合分析后認(rèn)為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從丙銀行獲得貸款;二是通過發(fā)行新股籌集資金。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動(dòng)機(jī)。

　　2.根據(jù)資料(2)和(3)，運(yùn)用可比企業(yè)分析法，計(jì)算如下指標(biāo)：① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值;②乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值。

　　3.根據(jù)資料(2)和(3)，計(jì)算并購溢價(jià)，并從甲公司的角度，判斷并購對價(jià)是否合理，并說明理由。

　　4.根據(jù)資料(4)，指出甲公司宜采用哪種融資方式。

　　『參考答案』

　　1.并購動(dòng)機(jī)：規(guī)模經(jīng)濟(jì)、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)。

　　2.EV/EBIT平均值=(8.67+7.65+9.56+6.49+12.65)/5=9

　　EV/FCF平均值=(6.85+4.61+2.58+5.26+3.36)/5=4.53

　　乙公司加權(quán)平均評估價(jià)值=9.5×9×60%+11×4.53×40%=71.23(億元)

　　3.并購溢價(jià)=72-71.23=0.77(億元)

　　從甲公司的角度看，并購對價(jià)不合理。

　　理由：并購對價(jià)高于被并購企業(yè)價(jià)值。

　　4.銀行貸款。